TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: THẨM QUYỀN PHÊ DUYỆT GIAO DỊCH M&A TRONG NỘI BỘ DOANH NGHIỆP

Nhằm tạo điều kiện tiếp cận nguồn vốn, công nghệ và thị trường mới cho doanh nghiệp hiện nay, việc áp dụng hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang trở thành một trong những phương thức quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tái cơ cấu tổ chức và tối ưu hóa nguồn lực. Các giao dịch M&A còn góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động và củng cố vị thế cạnh tranh của doanh nghiệp. Đặc biệt, dòng vốn đầu tư nước ngoài ngày càng gia tăng đã tạo điều kiện để doanh nghiệp Việt Nam mở rộng hợp tác, tiếp cận nguồn lực và nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, xu hướng này cũng đòi hỏi các bên tham gia giao dịch M&A phải chú trọng hơn đến việc tuân thủ các quy định pháp luật, bảo đảm tính minh bạch và hạn chế những rủi ro pháp lý có thể phát sinh trong quá trình thực hiện giao dịch.

Tuy nhiên, trước khi tiến hành thỏa thuận M&A chính thức, các doanh nghiệp cần phải nắm rõ được quá trình và thẩm quyền phê duyệt dịch M&A trong bộ phận doanh nghiệp. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức, điều lệ công ty và tính chất giao dịch, thẩm quyền quyết định có thể thuộc về Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty. Việc tuân thủ đúng trình tự phê duyệt không chỉ bảo đảm tính hợp lệ trong hoạt động quản trị doanh nghiệp mà còn giúp hạn chế tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông và rủi ro pháp lý đối với các bên tham gia giao dịch.

Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)

- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

I. Tư vấn pháp lý M&A: Xác định cơ quan có thẩm quyền phê duyệt giao dịch M&A đối với công ty cổ phần

Thẩm quyền phê duyệt giao dịch M&A được xác định căn cứ vào nội dung, giá trị giao dịch và quy định của Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty. Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định những vấn đề thuộc phạm vi luật định, trong đó có việc thông qua hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng có liên quan theo quy định và các giao dịch bán tài sản có giá trị từ ngưỡng luật định trở lên.

Theo điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp điều lệ quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác.

Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền quản lý, điều hành thông thường, Hội đồng quản trị có thể quyết định chiến lược phát triển, thông qua các giao dịch có giá trị dưới 35% tổng giá trị tài sản, và các phương án đầu tư/cổ phần trong phạm vi được phân cấp.

Vì vậy, cần phân biệt giữa giao dịch mua bán cổ phần của cổ đông với giao dịch chuyển nhượng tài sản thuộc sở hữu của chính công ty, bởi hai trường hợp này có thể chịu cơ chế phê duyệt khác nhau.

II. Tư vấn pháp lý M&A: Xác định cơ quan có thẩm quyền phê duyệt giao dịch M&A đối với công ty trách nhiệm hữu hạn

Cụ thể theo từng loại hình thức công ty, cũng như căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 mà thẩm quyền phê duyệt giao dịch M&A và chuyển nhượng phần vốn góp trong nội bộ công ty TNHH được phân định như sau:

- Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên (HĐTV) là cơ quan quyết định cao nhất, có thẩm quyền quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động kinh doanh, tổ chức quản lý và định hướng phát triển của công ty. Cụ thể như quyết định về việc chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên; HĐTV cần chấp thuận các hợp đồng, giao dịch giữa công ty với thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, người quản lý công ty hoặc người có liên quan thuộc trường hợp luật định; HĐTV có thẩm quyền xem xét đối với các hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp như chia, sáp nhập, tách, chuyển đổi pháp nhân.

- Đối với công ty TNHH một thành viên: 

Chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan quản lý được chủ sở hữu bổ nhiệm, bao gồm Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, có thẩm quyền quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động và tổ chức doanh nghiệp theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Trong giao dịch M&A, chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty; trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ làm phát sinh từ hai chủ sở hữu trở lên, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình theo quy định. Bên cạnh đó, các hợp đồng, giao dịch giữa công ty với chủ sở hữu, người quản lý hoặc người có liên quan phải được xem xét, chấp thuận theo đúng thẩm quyền, trình tự và điều kiện luật định.

Cơ sở pháp lý: Điều 55, điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh

Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.

Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.

Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.

Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.

Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.

Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.

Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.

Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.

Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.

Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.

Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.

Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.

III. Tư vấn pháp lý M&A: Trình tự và thủ tục phê duyệt giao dịch

Để bảo đảm giao dịch M&A được thông qua đúng thẩm quyền, doanh nghiệp cần rà soát điều lệ, xác định cơ quan có quyền quyết định và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ trình phê duyệt.

Hồ sơ thường bao gồm: Đề xuất giao dịch, thông tin về bên nhận chuyển nhượng hoặc bên chuyển nhượng, giá trị và phương thức thực hiện giao dịch, đánh giá tác động đối với hoạt động doanh nghiệp cùng các tài liệu liên quan khác. Trên cơ sở đó, cơ quan có thẩm quyền tiến hành họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản theo đúng trình tự, điều kiện tiến hành họp, tỷ lệ biểu quyết và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định theo quy định áp dụng.

Sau khi được phê duyệt, doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ nghị quyết, quyết định và biên bản họp có liên quan để làm căn cứ chứng minh thẩm quyền khi ký kết, thực hiện hợp đồng M&A. Trong trường hợp giao dịch thuộc diện phải thực hiện thủ tục chấp thuận hoặc đăng ký với cơ quan nhà nước, việc phê duyệt nội bộ không thay thế các thủ tục hành chính bắt buộc này. Do đó, doanh nghiệp cần xác định rõ thứ tự thực hiện giữa thủ tục phê duyệt nội bộ, thủ tục đầu tư, thủ tục cạnh tranh và các thủ tục chuyên ngành có liên quan.

IV. Tư vấn pháp lý M&A: Rủi ro pháp lý khi không tuân thủ thẩm quyền phê duyệt

Việc không xác định đúng cơ quan có thẩm quyền hoặc không tuân thủ trình tự phê duyệt có thể khiến giao dịch M&A phát sinh tranh chấp về tính hợp lệ của nghị quyết, quyết định nội bộ, thẩm quyền ký kết hợp đồng hoặc trách nhiệm của người đại diện.

Chẳng hạn, nếu một giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông nhưng chỉ được Hội đồng quản trị thông qua, doanh nghiệp có thể phải đối mặt với tranh chấp về việc tuân thủ quy định pháp luật và điều lệ công ty. Ngoài ra, người quản lý hoặc người đại diện thực hiện giao dịch vượt quá thẩm quyền có thể phải chịu trách nhiệm tương ứng nếu hành vi đó gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Đối với bên mua, việc không kiểm tra đầy đủ hồ sơ phê duyệt nội bộ có thể làm gia tăng nguy cơ giao dịch bị khiếu kiện, trì hoãn hoàn tất hoặc phát sinh chi phí khắc phục. Vì vậy, trước khi ký kết và hoàn tất giao dịch, các bên cần rà soát điều lệ doanh nghiệp, nghị quyết và quyết định có liên quan, biên bản họp, hồ sơ ủy quyền và các tài liệu chứng minh thẩm quyền của người ký hợp đồng. Đây cũng là một nội dung quan trọng trong quá trình thẩm định pháp lý nhằm bảo đảm giao dịch được thực hiện trên cơ sở hợp lệ và minh bạch.

Quý khách hàng quan tâm đến đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)

- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.

Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.

Trân trọng cảm ơn./.

BÀI VIẾT LIÊN QUAN:

1. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

2. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

3. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: THẨM ĐỊNH PHÁP LÝ TRƯỚC KHI THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A