TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Trong bối cảnh phát triển kinh tế và hội nhập quốc tế, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions - M&A) ngày càng trở thành một phương thức đầu tư và tái cấu trúc doanh nghiệp quan trọng. Cùng với sự phát triển của thị trường và quá trình hoàn thiện pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư và cạnh tranh, các giao dịch M&A diễn ra ngày càng phổ biến với sự tham gia của cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài.
Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là các hành vi pháp lý được thực hiện khá phổ biến ở Việt Nam trong thời gian gần đây. Hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập bao gồm nhiều loại quy phạm pháp luật khác nhau. Tuy nhiên, hiểu biết của xã hội về vấn đề này còn nhiều hạn chế. Bài viết cung cấp thông tin nhằm góp phần thống nhất nhận thức về khái niệm và và các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ điều chỉnh quy hoạch xây dựng, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.
Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Liên hệ:
- Zalo: 0932.191.299
- Gmail: info@quangminhlawfirm.com
- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)
- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
- Các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp: Hoạt động mua bán, sát nhập doanh nghiệp là gì?
Từ góc độ pháp lý, Luật Doanh nghiệp 2020 đã định nghĩa hợp nhất và sáp nhập ở Điều 200 và Điều 201 như sau:
(i) Hợp nhất công ty theo khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 là hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
(ii) Sáp nhập theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 là một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Có thể hiểu rằng, mua bán - sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là hoạt động tích cực đối với cả bên mua và bên bán. So với việc thành lập một công ty con để mở rộng quy mô thì sáp nhập một doanh nghiệp phù hợp giảm thiểu tối đa các khoản chi và thời gian. Bên mua sẽ không mất chi phí tìm dự án, làm các thủ tục hành chính, đặc biệt là có sẵn thị trường tiêu thụ và nhân lực bản địa khi thực hiện M&A. Với bên bán, khi sáp nhập với một doanh nghiệp khác ngang bằng hoặc lớn hơn, giá trị và danh tiếng đều sẽ tăng lên. Một công ty mới mở cũng vậy, không ai biết đến họ cho tới khi công ty của họ đứng trên vai người khổng lồ nào đó và bỗng dưng trở nên nổi tiếng. Đặc biệt với những doanh nghiệp nhỏ hay đang bên bờ vực phá sản thì M&A là chiếc phao cứu hộ tốt nhất xoay chuyển tình thế.
Nhìn chung, có ba loại sáp nhập chính bao gồm:
(i) Sáp nhập hàng ngang (Horizontal Merger). Sáp nhập hàng ngang thường xảy ra giữa các doanh nghiệp trong cùng một ngành nghề, điển hình tại Việt Nam là các thương vụ sáp nhập giữa các ngân hàng thương mại trong thời gian qua.
(ii) Sáp nhập hàng dọc (Vertical Merger) là sự sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị dẫn tới sự mở rộng về phía trước, ví dụ như công ty chế biến cà phê mua lại chuỗi cửa hàng, công ty sữa mua lại trang trại chăn nuôi bò sữa. Rất nhiều thương vụ M&A theo hàng dọc được diễn ra do các nhà quản trị chiến lược nhận thức được rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép kín sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh, chất lượng sản phẩm và đầu ra của doanh nghiệp. Hình thức này được áp dụng chủ yếu trong ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí, dịch vụ tài chính...
(iii) Sáp nhập tổ hợp (Conglomerate Merger) là hoạt động sáp nhập giữa các công ty hoạt động trong những ngành không có quan hệ với nhau, nhằm làm đa dạng hóa hoạt động của doanh nghiệp.
- Các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp: Bản chất pháp lý của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Về bản chất pháp lý, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là hai vấn đề khác nhau nhưng có mối liên hệ mật thiết với nhau.
Điểm chung của các hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất hay mua lại, thâu tóm doanh nghiệp là hình thành nên một doanh nghiệp mới có giá trị vượt trội hơn nhiều lần so với giá trị riêng lẻ của từng doanh nghiệp ban đầu. Đây chính là thước đo cho sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Chính vì mục tiêu chung này mà hai khái niệm sáp nhập và mua lại (hay mua bán và sáp nhập) thường được sử dụng gắn liền với nhau và đôi khi có thể thay thế cho nhau.
Dù thường được nhắc đến chung dưới thuật ngữ quốc tế phổ biến “M&A”, song mua bán và sáp nhập vẫn tồn tại những khác biệt nhất định. Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới, giao dịch đó được gọi là mua bán. Về mặt pháp lý, công ty bị mua không còn tồn tại, bên mua đã thâu tóm hoàn toàn bên bán, trong khi cổ phiếu của bên mua vẫn giữ nguyên không bị tác động. Ngược lại, sáp nhập, theo đúng nghĩa, xảy ra khi hai doanh nghiệp -thường có quy mô tương đương - cùng thỏa thuận hợp nhất thành một pháp nhân mới, thay vì tiếp tục hoạt động và sở hữu độc lập. Hình thức này thường được gọi là “sáp nhập ngang bằng”. Khi đó, cổ phiếu của cả hai công ty cũ sẽ bị hủy niêm yết và cổ phiếu của công ty mới ra đời sẽ được phát hành thay thế.
Tuy nhiên trên thực tế, hình thức “sáp nhập ngang bằng” đúng nghĩa lại khá hiếm khi xảy ra, xuất phát từ nhiều nguyên nhân. Một trong những lý do quan trọng nhất là cách truyền thông ra công chúng cần đảm bảo có lợi cho cả bên bị mua lẫn công ty mới hình thành sau giao dịch. Trong nhiều trường hợp, dù bản chất giao dịch là một thương vụ mua bán, nhưng theo thỏa thuận đàm phán, bên mua vẫn cho phép bên bị mua công bố ra bên ngoài rằng đây là một cuộc “sáp nhập ngang bằng”. Một thương vụ mua bán cũng hoàn toàn có thể được gọi là sáp nhập nếu cả hai bên tự nguyện liên kết vì lợi ích chung. Ngược lại, nếu bên bị mua không mong muốn bị thâu tóm, thương vụ đó sẽ được xem là mua bán theo đúng nghĩa. Như vậy, việc một giao dịch được gọi là mua bán hay sáp nhập phụ thuộc chủ yếu vào tính chất thân thiện hay cưỡng ép giữa hai bên tham gia.
Do đó, việc phân định rạch ròi giữa các khái niệm mua bán, sáp nhập, hợp nhất chỉ mang ý nghĩa tương đối; điều cốt lõi cần quan tâm là bản chất chung của các hoạt động M&A - đó là sự thay đổi căn bản về quyền sở hữu cũng như phương thức điều hành, quản trị doanh nghiệp.
Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh
Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.
Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.
Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.
Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.
Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.
Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.
Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.
Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.
Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.
Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.
Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.
Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.
III. Các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp: Có những loại hình nào?
Xét trên cùng một bản chất kinh tế - pháp lý là mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, song trên thực tiễn, hoạt động M&A được thể hiện dưới nhiều hình thức pháp lý khác nhau, bao gồm: góp trực tiếp vốn vào doanh nghiệp; mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần; sáp nhập doanh nghiệp; hợp nhất doanh nghiệp; và chia, tách doanh nghiệp. Trong số đó, góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại phần vốn góp, cổ phần được xem là hai hình thức chủ đạo, chiếm tỷ trọng phổ biến nhất trong thực tiễn hoạt động M&A. Các hình thức còn lại chủ yếu được vận dụng đối với những giao dịch đầu tư mang tính đặc thù. Riêng hình thức bán doanh nghiệp nhà nước có xu hướng thu hẹp dần theo thời gian, do lộ trình chuyển đổi bắt buộc các doanh nghiệp nhà nước sang mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, vận hành theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Thứ nhất, góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp được thực hiện thông qua việc góp vốn điều lệ vào công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc mua cổ phần phát hành thêm nhằm tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Thứ hai, mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành từ thành viên, cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp. Khác với hình thức góp vốn trực tiếp, đây là hình thức đầu tư không làm phát sinh sự gia tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp, mà chỉ dẫn đến sự thay đổi trong cơ cấu sở hữu vốn góp hoặc cổ phần.
Thứ ba, mua bán doanh nghiệp - hình thức này chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp, cũng như đối với một số doanh nghiệp nhà nước hoặc bộ phận doanh nghiệp nhà nước theo các quy định pháp luật hiện hành về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước.
Thứ tư, sáp nhập doanh nghiệp là hình thức kết hợp một hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), trên cơ sở chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập. Theo đó, công ty bị sáp nhập chấm dứt tư cách pháp nhân, trong khi công ty nhận sáp nhập tiếp tục tồn tại và kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ cùng tài sản của công ty bị sáp nhập.
Thứ năm, hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại (các công ty bị hợp nhất) kết hợp lại để hình thành một pháp nhân mới (công ty hợp nhất). Các công ty bị hợp nhất đồng thời chấm dứt sự tồn tại, đồng thời công ty mới được thành lập trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty đó.
Thứ sáu, chia, tách doanh nghiệp được xem là một hình thức M&A mang tính đặc thù, bởi quyền kiểm soát doanh nghiệp trong trường hợp này đạt được thông qua việc thu hẹp quy mô doanh nghiệp, do đó chỉ mang tính kiểm soát đối với một bộ phận nhất định của doanh nghiệp. Chủ thể trung tâm trong hoạt động chia, tách doanh nghiệp chính là các thành viên hoặc cổ đông hiện hữu của công ty. Hình thức này chỉ được áp dụng đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
Có thể thấy, mỗi hình thức M&A nêu trên đều chịu sự điều chỉnh bởi những quy định pháp luật riêng biệt. Do đó, trước khi tiến hành bất kỳ hoạt động M&A nào, nhà đầu tư cần nghiên cứu thấu đáo các quy định pháp luật liên quan, nhằm xác định rõ khả năng đạt được mục tiêu đầu tư, đồng thời lựa chọn phương thức thực hiện phù hợp để được pháp luật bảo vệ tối ưu quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ điều chỉnh quy hoạch xây dựng, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.
Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Liên hệ:
- Zalo: 0932.191.299
- Gmail: info@quangminhlawfirm.com
- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)
- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.
Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.
Trân trọng cảm ơn./.
Bình luận: