TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY TRÌNH MUA CỔ PHẦN CÔNG TY CHƯA NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM NĂM 2026

Trong bối cảnh phát triển kinh tế và hội nhập quốc tế, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions - M&A) ngày càng trở thành một phơng thức đầu tư và tái cấu trúc doanh nghiệp quan trọng. Khi nền kinh tế Việt Nam phát triển một cách mãnh mẽ, các doanh nghiệp đặc biệt là các công ty khởi nghiệp, luôn có nhu cầu nhận đầu tư từ các nhà đầu tư trong và ngoài nước thông qua các giao dịch mua bán - sáp nhập (M&A) nhằm cải tiến dây chuyền sản xuất, công nghệ, chuỗi cung ứng để đáp ứng yêu cầu của thị trường cũng như để phát triển các thị trường mới.

Mua cổ phần một công ty chưa niêm yết là cách nhanh để bước vào một doanh nghiệp đang vận hành, nhưng cũng là nơi rủi ro pháp lý ẩn kỹ nhất. Chỉ một dòng hạn chế trong điều lệ, một cổ đông sáng lập chưa đủ ba năm, hay một bước đăng ký bị bỏ qua cũng đủ khiến khoản tiền nhiều tỷ đồng đã chuyển đi mà quyền cổ đông chưa chắc về tay người mua. Bài viết phân tích khung pháp lý, trình tự thực hiện trong năm 2026 và những rủi ro thường gặp để bạn kiểm soát được cuộc mua bán này.

Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123); Telegram: (+84) 329 656 280) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Hotline: 0932.191.299;

- Zalo: 0932.191.299;

- Email: info@quangminhlawfirm.com;

- Viber: (+84) 329 656 280;

- WhatsApp: (+84) 329 656 280;

- WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123);

- Telegram: (+84) 329 656 280

I. Tư vấn pháp lý M&A: Hai khía cạnh pháp lý chi phối việc mua cổ phần công ty chưa niêm yết

Với công ty cổ phần chưa niêm yết và chưa phải là công ty đại chúng, việc mua cổ phần trước hết là một giao dịch dân sự giữa người bán và người mua, chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2020. Nguyên tắc nền tảng là cổ phần được tự do chuyển nhượng, nhưng nguyên tắc đó có hai ngoại lệ quan trọng mà người mua phải kiểm tra ngay từ đầu.

Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

“Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”

Điều này nghĩa là gì với bạn: trước khi bàn đến giá, bạn cần biết cổ phần định mua có thuộc nhóm bị khóa hay không. Nếu đó là cổ phần của cổ đông sáng lập trong giai đoạn đầu, hoặc điều lệ công ty đặt ra điều kiện chuyển nhượng (chẳng hạn phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hiện hữu), thì một hợp đồng ký vội có thể không có hiệu lực chuyển quyền.

Tầng pháp lý thứ hai chỉ áp dụng khi bên mua là nhà đầu tư nước ngoài. Khi đó, ngoài Luật Doanh nghiệp, giao dịch còn phải tuân thủ Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay cho Luật Đầu tư 2020). Luật này đặt ra điều kiện tiếp cận thị trường và, trong một số trường hợp, buộc nhà đầu tư nước ngoài phải xin đăng ký trước khi được ghi nhận là cổ đông.

Theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 thì “Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.”

Nói cách khác, nhà đầu tư nước ngoài không bị hạn chế ở mọi ngành, mà chỉ ở những ngành nằm trong Danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường do Chính phủ công bố. Việc tra đúng ngành nghề của công ty mục tiêu, và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa được phép, là bước bắt buộc trước khi cam kết mua.

II. Tư vấn pháp lý M&A: Trình tự mua cổ phần công ty chưa niêm yết năm 2026

Dễ bắt gặp các rủi Một thương vụ mua cổ phần công ty chưa niêm yết thường đi qua các bước sau, trong đó thứ tự có ý nghĩa quan trọng: làm sai thứ tự có thể khiến bạn trả tiền trước khi biết mình mua đúng thứ gì.

Thẩm định pháp lý công ty mục tiêu (due diligence). Rà soát điều lệ, sổ đăng ký cổ đông, tình trạng góp vốn, nợ thuế, nợ ngân hàng, các hợp đồng lớn, tranh chấp đang có và tình trạng pháp lý của cổ phần định mua. Đây là bước bảo vệ người mua rõ nhất nhưng lại hay bị bỏ qua.

Kiểm tra điều kiện chuyển nhượng. Xác định cổ phần có thuộc diện hạn chế theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp (cổ đông sáng lập trong ba năm đầu) hoặc theo điều lệ hay không; với bên mua nước ngoài, kiểm tra ngành nghề và tỷ lệ sở hữu cho phép.

Đăng ký góp vốn, mua cổ phần (nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài và thuộc diện phải đăng ký). Thủ tục này thực hiện tại cơ quan đăng ký đầu tư, phải hoàn tất trước khi thay đổi cổ đông.

Ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp, giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

Thanh toán. Với nhà đầu tư nước ngoài, dòng tiền mua cổ phần thường phải đi qua tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng ở Việt Nam theo quy định quản lý ngoại hối, thay vì chuyển thẳng cho bên bán.

Cập nhật sổ đăng ký cổ đông và thông báo cơ quan đăng ký kinh doanh. Đây là bước xác lập tư cách cổ đông trên thực tế.

Thực hiện nghĩa vụ thuế của việc chuyển nhượng. Bên chuyển nhượng có nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần; các bên nên thỏa thuận rõ ai chịu khoản này trong hợp đồng.

Bước xác lập tư cách cổ đông là điểm nhiều người hiểu sai. Việc trả tiền và ký hợp đồng chưa làm bạn thành cổ đông; luật gắn thời điểm đó vào việc ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông.

Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp thì: “Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.”

Kèm theo đó, công ty có nghĩa vụ đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu. Nếu bạn là người mua nước ngoài, còn có một bước công khai với cơ quan nhà nước: công ty phải thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, kèm danh sách cổ đông nước ngoài sau thay đổi và hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng.

Theo Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì: “Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp...”

Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh

Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.

Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.

Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.

Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.

Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.

Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.

Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.

Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.

Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.

Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.

Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.

Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.

III. Tư vấn pháp lý M&A: Rủi ro pháp lý và sai lầm thường gặp trong thực tế

Vì công ty chưa niêm yết không công bố thông tin như doanh nghiệp trên sàn, phần lớn rủi ro của người mua đến từ những thứ không nhìn thấy trên giấy tờ bề mặt. Dưới đây là các tình huống lặp lại nhiều nhất.

Mua nhầm cổ phần đang bị khóa. Trong ba năm đầu kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập không được tự do bán cho người ngoài.

Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020: “Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.”

Nếu bạn mua cổ phần loại này mà thiếu nghị quyết chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, việc chuyển nhượng có thể bị vô hiệu. Tương tự, một số điều lệ đặt điều kiện chuyển nhượng riêng; điều kiện đó chỉ ràng buộc khi được ghi rõ trên cổ phiếu, nên người mua cần đọc cả điều lệ lẫn cổ phiếu, không chỉ tin lời cổ đông bán.

Bỏ qua thẩm định để gánh nợ ẩn. Khi mua cổ phần, bạn mua cả phần lịch sử của công ty: nợ thuế, nghĩa vụ bảo hiểm xã hội còn thiếu, các bảo lãnh, hợp đồng bất lợi, hoặc tranh chấp chưa lộ. Khác với mua tài sản, mua cổ phần không tự động cắt bạn khỏi các nghĩa vụ cũ của pháp nhân. Chi phí xử lý một khoản nợ ẩn phát hiện sau khi đóng thương vụ thường lớn hơn nhiều lần chi phí thẩm định trước.

Nhà đầu tư nước ngoài bỏ qua bước đăng ký bắt buộc. Luật Đầu tư 2025 quy định rõ các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký trước khi công ty thay đổi cổ đông

Quên ngưỡng thông báo tập trung kinh tế với thương vụ lớn. Nếu việc mua cổ phần đủ lớn để tạo thành một vụ tập trung kinh tế, các bên có thể phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện. Nghị định 35/2020/NĐ-CP đặt ngưỡng phải thông báo khi tổng tài sản hoặc tổng doanh thu tại thị trường Việt Nam của doanh nghiệp tham gia đạt từ 3.000 tỷ đồng trở lên, hoặc giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng trở lên, hoặc thị phần kết hợp từ 20% trở lên trên thị trường liên quan. Với các thương vụ quy mô lớn, đây là bước dễ bị bỏ sót nhưng có chế tài.

Chưa cập nhật sổ đăng ký cổ đông đã coi như xong việc. Như đã nêu, chừng nào thông tin của bạn chưa được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, bạn chưa phải là cổ đông về mặt pháp lý, dù đã trả tiền và cầm hợp đồng. Nhiều người mua chỉ giữ hợp đồng và biên nhận chuyển tiền, đến khi cần thực hiện quyền cổ đông hoặc khi có tranh chấp mới phát hiện tên mình chưa từng vào sổ.

Quý khách hàng quan tâm đến đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123); Telegram: (+84) 329 656 280 để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Hotline: 0932.191.299;

- Zalo: 0932.191.299;

- Email: info@quangminhlawfirm.com;

- Viber: (+84) 329 656 280;

- WhatsApp: (+84) 329 656 280;

- WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123);

- Telegram: (+84) 329 656 280

Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.

Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.

Trân trọng cảm ơn./.

BÀI VIẾT LIÊN QUAN:

1. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

2. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

3. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: THẨM ĐỊNH PHÁP LÝ TRƯỚC KHI THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A