TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY ĐỊNH VỀ NGOẠI HỐI TRONG GIAO DỊCH M&A

Trong các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), bên cạnh việc xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán và thời điểm hoàn tất giao dịch, vấn đề quản lý ngoại hối cũng là một nội dung pháp lý quan trọng, đặc biệt khi giao dịch có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài. Việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, thanh toán giá mua, chuyển lợi nhuận và thực hiện các nghĩa vụ tài chính xuyên biên giới đều có thể liên quan đến hoạt động sử dụng ngoại tệ và chuyển tiền qua biên giới.

Tại Việt Nam, hoạt động ngoại hối trong giao dịch M&A chịu sự điều chỉnh chủ yếu của Pháp lệnh Ngoại hối năm 2005 (được sửa đổi, bổ sung năm 2013), Nghị định số 70/2014/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước, trong đó đáng chú ý là Thông tư số 06/2019/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam và Thông tư số 05/2014/TT-NHNN về hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam (cùng các văn bản sửa đổi, bổ sung).

Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 329 656 280

- WhatsApp: (+84) 329 656 280

- Wechat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123)

- Telegram: (+84) 329 656 280

I. Tư vấn pháp lý M&A: Nguyên tắc sử dụng đồng tiền thanh toán trong giao dịch M&A

Theo quy định tại Điều 22 Pháp lệnh Ngoại hối năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2013, trên lãnh thổ Việt Nam, mọi giao dịch, thanh toán, niêm yết, quảng cáo, báo giá, định giá và ghi giá trong hợp đồng, thỏa thuận và các hình thức tương tự khác của người cư trú, người không cư trú không được thực hiện bằng ngoại hối, trừ những trường hợp được phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Theo nguyên tắc này, đối với các giao dịch M&A được thực hiện giữa các tổ chức, cá nhân cư trú tại Việt Nam, giá chuyển nhượng và nghĩa vụ thanh toán về cơ bản phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam (VND). Các bên không được tùy ý thỏa thuận thanh toán trực tiếp bằng USD hoặc ngoại tệ khác chỉ vì thuận tiện trong việc xác định giá trị giao dịch.

Đối với giao dịch có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, việc sử dụng ngoại tệ cần được xem xét trên cơ sở quy định về hoạt động đầu tư trực tiếp hoặc đầu tư gián tiếp nước ngoài. Trong những trường hợp pháp luật cho phép, nhà đầu tư có thể thực hiện các giao dịch thu, chi bằng ngoại tệ thông qua tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng được phép hoạt động ngoại hối.

Như vậy, việc lựa chọn đồng tiền thanh toán trong giao dịch M&A không hoàn toàn phụ thuộc vào thỏa thuận của các bên mà phải bảo đảm phù hợp với quy định về quản lý ngoại hối tương ứng với từng loại giao dịch.

II. Tư vấn pháp lý M&A: Quy định về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (Direct Investment Capital Account – DICA) là tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam do doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài mở tại ngân hàng được phép, nhằm thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Việt Nam.

Theo quy định tại Thông tư số 06/2019/TT-NHNN, việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp là yêu cầu quan trọng đối với doanh nghiệp thuộc trường hợp phải thực hiện cơ chế quản lý vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. Tài khoản này được sử dụng để thực hiện các giao dịch liên quan đến việc góp vốn đầu tư, chuyển nhượng vốn đầu tư, chuyển lợi nhuận và các khoản thu, chi hợp pháp khác phát sinh từ hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài.

Trong giao dịch M&A, tài khoản vốn đầu tư trực tiếp có vai trò đặc biệt quan trọng khi doanh nghiệp mục tiêu thuộc đối tượng áp dụng cơ chế tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Chẳng hạn, khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện giao dịch mua cổ phần hoặc phần vốn góp dẫn đến việc doanh nghiệp thuộc trường hợp phải áp dụng chế độ quản lý vốn đầu tư trực tiếp, các khoản thanh toán liên quan phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định.

Việc sử dụng tài khoản này giúp cơ quan quản lý nhà nước và ngân hàng có thể theo dõi dòng vốn đầu tư nước ngoài, kiểm soát tính hợp pháp của các khoản thu, chi và bảo đảm việc chuyển vốn, lợi nhuận ra nước ngoài được thực hiện đúng quy định.

Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh

Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.

Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.

Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.

Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.

Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.

Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.

Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.

Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.

Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.

Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.

Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.

Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.

III. Tư vấn pháp lý M&A: Quy định về tài khoản vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài

Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (Indirect Investment Capital Account – IICA) là tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài là người không cư trú mở tại ngân hàng được phép hoạt động ngoại hối tại Việt Nam, nhằm thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài.

Khác với đầu tư trực tiếp, đầu tư gián tiếp thường được thực hiện thông qua việc mua, bán cổ phần, phần vốn góp hoặc các giấy tờ có giá mà không thuộc trường hợp đầu tư trực tiếp theo quy định pháp luật. Trong giao dịch M&A, cơ chế tài khoản vốn đầu tư gián tiếp thường được áp dụng đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam nhưng giao dịch không thuộc trường hợp phải sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Theo quy định tại Thông tư số 05/2014/TT-NHNN, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam thông qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam mở tại ngân hàng được phép. Các giao dịch này bao gồm việc chuyển tiền từ nước ngoài vào Việt Nam để thực hiện đầu tư, thanh toán tiền mua cổ phần, phần vốn góp, nhận tiền bán cổ phần, phần vốn góp, nhận cổ tức, lợi nhuận và chuyển tiền ra nước ngoài khi thoái vốn hoặc kết thúc hoạt động đầu tư.

Việc phân biệt giữa tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và tài khoản vốn đầu tư gián tiếp có ý nghĩa quan trọng trong giao dịch M&A, bởi mỗi loại tài khoản có phạm vi áp dụng, nguyên tắc quản lý và phương thức thực hiện giao dịch khác nhau. Nếu xác định sai loại tài khoản hoặc thực hiện thanh toán không đúng quy định, các bên có thể gặp khó khăn trong việc chứng minh tính hợp pháp của dòng tiền, thực hiện nghĩa vụ thanh toán và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.

IV. Tư vấn pháp lý M&A: Quy định về chuyển tiền thanh toán và chuyển vốn ra nước ngoài

Trong giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài, dòng tiền thường được thực hiện theo hai chiều: chuyển vốn từ nước ngoài vào Việt Nam để thanh toán giá mua cổ phần, phần vốn góp và chuyển tiền từ Việt Nam ra nước ngoài sau khi nhà đầu tư nhận được lợi nhuận, cổ tức hoặc khoản tiền từ việc chuyển nhượng vốn.

Đối với chiều chuyển tiền vào Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện việc chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư tương ứng với hình thức đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp. Việc thanh toán phải có chứng từ chứng minh nguồn tiền, mục đích chuyển tiền và các tài liệu liên quan đến giao dịch M&A. Ngân hàng được phép có trách nhiệm kiểm tra tính hợp pháp của các giao dịch trước khi thực hiện chuyển tiền theo quy định về quản lý ngoại hối.

Đối với chiều chuyển tiền từ Việt Nam ra nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài được phép chuyển lợi nhuận, thu nhập hợp pháp và khoản tiền thu được từ hoạt động chuyển nhượng vốn sau khi đáp ứng các điều kiện theo quy định. Việc chuyển tiền phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư tương ứng, đồng thời bảo đảm hoàn thành các nghĩa vụ tài chính có liên quan tại Việt Nam.

Đặc biệt, đối với hoạt động chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, nhà đầu tư cần lưu ý các quy định về hoàn thành nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài chính và điều kiện chuyển lợi nhuận theo pháp luật về đầu tư và ngoại hối. Trường hợp doanh nghiệp còn lỗ lũy kế sau khi đã chuyển lỗ theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp thì không được chuyển lợi nhuận ra nước ngoài từ hoạt động đầu tư của năm đó.

Quý khách hàng quan tâm đến đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 329 656 280

- WhatsApp: (+84) 329 656 280

- Wechat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123)

- Telegram: (+84) 329 656 280

Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.

Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.

Trân trọng cảm ơn./.

BÀI VIẾT LIÊN QUAN:

1. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

2. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

3. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: THẨM ĐỊNH PHÁP LÝ TRƯỚC KHI THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A