TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: PHƯƠNG THỨC ĐIỀU CHỈNH GIÁ TRONG GIAO DỊCH M&A

Trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), giá trị chuyển nhượng là một trong những nội dung quan trọng nhất, ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích kinh tế và quyết định tham gia giao dịch của cả bên mua lẫn bên bán. Tuy nhiên, quá trình đàm phán, ký kết và hoàn tất giao dịch M&A thường kéo dài qua nhiều giai đoạn, trong khi tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và giá trị tài sản của doanh nghiệp mục tiêu có thể biến động theo thời gian. Vì vậy, mức giá được các bên thống nhất ban đầu chưa chắc đã phản ánh chính xác giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển giao. Để giải quyết vấn đề này, các bên thường thỏa thuận áp dụng cơ chế điều chỉnh giá mua nhằm phân bổ hợp lý rủi ro, bảo đảm quyền lợi của các bên và hạn chế những tranh chấp liên quan đến giá trị thanh toán.

Trên thực tế, giá trị doanh nghiệp tại thời điểm đàm phán và ký kết hợp đồng có thể thay đổi so với thời điểm hoàn tất giao dịch do sự biến động của tài sản, nợ phải trả, dòng tiền, vốn lưu động hoặc các nghĩa vụ tài chính phát sinh. Vì vậy, cơ chế điều chỉnh giá được thiết lập nhằm bảo đảm giá mua phản ánh tương đối chính xác giá trị thực tế của doanh nghiệp, đồng thời phân bổ hợp lý rủi ro giữa bên mua và bên bán.

Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 329 656 280

- WhatsApp: (+84) 329 656 280

- Wechat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123)

- Telegram: (+84) 329 656 280

I. Tư vấn pháp lý M&A: Điều chỉnh giá cố định từ thời điểm ký kết đến thời điểm hoàn tất

Phương thức điều chỉnh giá cố định từ thời điểm ký kết đến thời điểm hoàn tất là phương thức mà giá mua doanh nghiệp được các bên thống nhất và xác định cố định ngay tại thời điểm ký kết hợp đồng M&A, không thực hiện điều chỉnh lại giá trong khoảng thời gian từ khi ký kết đến khi hoàn tất giao dịch. Theo đó, mức giá đã thỏa thuận ban đầu sẽ là căn cứ để các bên thực hiện nghĩa vụ thanh toán khi giao dịch được hoàn tất, trừ trường hợp có thỏa thuận khác về các khoản thanh toán bổ sung hoặc điều chỉnh riêng biệt.

Giải thích: Theo phương thức này, bên mua và bên bán tiến hành đánh giá, thẩm định và xác định giá trị doanh nghiệp mục tiêu dựa trên các thông tin tài chính, tình hình hoạt động kinh doanh và giá trị tài sản tại thời điểm đàm phán. Sau khi đạt được sự thống nhất, mức giá chuyển nhượng sẽ được ghi nhận cụ thể trong hợp đồng mua bán cổ phần hoặc phần vốn góp (SPA). Kể từ thời điểm ký kết cho đến khi hoàn tất giao dịch (Closing), giá mua về cơ bản được giữ nguyên, không phụ thuộc vào những biến động thông thường về doanh thu, lợi nhuận, tài sản hoặc các chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong giai đoạn này.

Ưu điểm của phương thức này là giúp các bên xác định rõ giá trị giao dịch ngay từ đầu, tạo sự chắc chắn trong quá trình thực hiện hợp đồng và hạn chế các thủ tục kiểm tra, quyết toán tài chính sau khi hoàn tất. Điều này đặc biệt thuận lợi đối với những giao dịch có thời gian thực hiện ngắn hoặc doanh nghiệp mục tiêu có tình hình tài chính tương đối ổn định. Tuy nhiên, bên mua có thể phải đối mặt với rủi ro nếu giá trị doanh nghiệp suy giảm đáng kể trong khoảng thời gian từ khi ký kết đến khi hoàn tất giao dịch, bởi mức giá thanh toán về cơ bản vẫn được giữ nguyên. Do đó, các bên cần cân nhắc kỹ việc phân bổ rủi ro và quy định trách nhiệm duy trì hoạt động kinh doanh bình thường của doanh nghiệp mục tiêu trong hợp đồng.

II. Tư vấn pháp lý M&A: Điều chỉnh giá tại thời điểm hoàn tất giao dịch

Giá mua được các bên thống nhất sơ bộ tại thời điểm ký kết hợp đồng, nhưng sẽ được tính toán và điều chỉnh lại dựa trên tình hình tài chính thực tế của doanh nghiệp mục tiêu tại thời điểm hoàn tất giao dịch (Closing). Việc điều chỉnh được thực hiện trên cơ sở so sánh các chỉ tiêu tài chính thực tế với những mức tham chiếu đã được các bên thống nhất trước đó.

Theo phương thức này, giá mua ban đầu thường được xác định dựa trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc kết quả thẩm định doanh nghiệp tại thời điểm đàm phán. Tuy nhiên, do khoảng thời gian từ khi ký kết đến khi hoàn tất giao dịch có thể kéo dài, tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu có khả năng phát sinh những thay đổi đáng kể. Vì vậy, tại thời điểm Closing, các bên sẽ tiến hành xác định lại những chỉ tiêu tài chính quan trọng như tiền mặt, các khoản nợ vay, vốn lưu động và một số nghĩa vụ tài chính khác để làm căn cứ điều chỉnh giá mua cuối cùng.

Vậy nên, giá mua được điều chỉnh sát hơn với tình trạng tài chính thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển giao, qua đó hạn chế nguy cơ bên mua phải thanh toán một mức giá không tương xứng với giá trị tài sản và nghĩa vụ tài chính mà doanh nghiệp đang có. Tuy nhiên, phương thức này đòi hỏi các bên phải thống nhất rõ về tiêu chí tài chính, cách thức lập báo cáo và phương pháp xác định các khoản điều chỉnh. Nếu không có quy định cụ thể, quá trình xác nhận số liệu có thể phát sinh bất đồng, đặc biệt đối với các khoản nợ tiềm ẩn, khoản phải thu khó đòi hoặc cách xác định vốn lưu động thực tế.

Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh

Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.

Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.

Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.

Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.

Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.

Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.

Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.

Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.

Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.

Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.

Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.

Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.

III. Tư vấn pháp lý M&A: Điều chỉnh giá sau khi hoàn tất giao dịch

Đối với phương thức này, sau khi giao dịch hoàn tất và quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp được chuyển giao cho bên mua, các bên vẫn tiếp tục thực hiện việc kiểm tra và xác nhận tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu tại ngày Closing. Thông thường, bên mua hoặc bộ phận kế toán của doanh nghiệp sẽ lập báo cáo tài chính hoàn tất (Completion Accounts), phản ánh các chỉ tiêu như tiền mặt, nợ vay, vốn lưu động và các khoản nghĩa vụ tài chính tại thời điểm chuyển giao. Báo cáo này sau đó được gửi cho bên bán để kiểm tra, đối chiếu và đưa ra ý kiến phản hồi trong thời hạn đã thỏa thuận.

Trên cơ sở kết quả rà soát, nếu các chỉ tiêu tài chính thực tế có sự chênh lệch so với mức tham chiếu ban đầu, các bên sẽ xác định khoản chênh lệch cần điều chỉnh và thực hiện thanh toán bổ sung hoặc hoàn trả tương ứng. Ví dụ, nếu báo cáo quyết toán cho thấy doanh nghiệp mục tiêu có khoản nợ vay chưa được phản ánh đầy đủ trong quá trình đàm phán, giá mua cuối cùng có thể bị giảm để bảo đảm bên mua không phải gánh chịu khoản nghĩa vụ tài chính vượt quá dự kiến. Ngược lại, nếu các chỉ tiêu tài chính thực tế cao hơn mức đã thỏa thuận, bên bán có thể được nhận thêm khoản thanh toán theo cơ chế điều chỉnh giá trong hợp đồng.

Phương thức này tạo điều kiện để các bên có thêm thời gian thu thập, kiểm tra và xác nhận các số liệu tài chính một cách đầy đủ hơn sau khi giao dịch hoàn tất. Điều này đặc biệt hữu ích đối với những doanh nghiệp có hệ thống kế toán phức tạp, nhiều khoản mục tài chính hoặc có quy mô hoạt động lớn. Tuy nhiên, do việc điều chỉnh chỉ được xác định sau Closing, các bên cần quy định rõ thời hạn lập báo cáo, quyền tiếp cận hồ sơ kế toán, thời hạn phản đối kết quả quyết toán và cơ chế giải quyết bất đồng. Nếu thiếu những quy định này, quá trình điều chỉnh giá có thể kéo dài, ảnh hưởng đến việc hoàn tất nghĩa vụ thanh toán giữa bên mua và bên bán.

IV. Tư vấn pháp lý M&A: Điều chỉnh giá tại thời điểm hoàn tất và sau khi hoàn tất giao dịch

Theo phương thức này, quá trình điều chỉnh giá được thực hiện qua hai giai đoạn. Ở giai đoạn thứ nhất, tại thời điểm Closing, các bên căn cứ vào những thông tin tài chính hiện có để xác định và điều chỉnh sơ bộ giá mua. Việc điều chỉnh có thể dựa trên các chỉ tiêu như tiền mặt, nợ vay, vốn lưu động hoặc những nghĩa vụ tài chính đã được xác định trong hợp đồng. Đây là cơ sở để các bên xác định khoản tiền thanh toán ban đầu khi giao dịch được hoàn tất.

Ở giai đoạn thứ hai, sau Closing, các bên tiếp tục tiến hành rà soát, kiểm tra và xác nhận các số liệu tài chính tại ngày hoàn tất giao dịch. Trên cơ sở báo cáo quyết toán chính thức, những khoản chênh lệch chưa được xác định đầy đủ trong lần điều chỉnh đầu tiên sẽ được xem xét và xử lý. Nếu phát sinh sự khác biệt giữa số liệu tạm tính tại Closing và số liệu được xác nhận sau đó, giá mua sẽ tiếp tục được điều chỉnh theo nguyên tắc và phạm vi đã thỏa thuận.

Ngoài ra, phương thức này cho phép các bên vừa có thể xác định mức giá thanh toán ban đầu tại thời điểm chuyển giao, vừa có thêm cơ hội kiểm tra và xử lý những sai lệch tài chính được phát hiện sau khi giao dịch hoàn tất. Qua đó, cơ chế này góp phần bảo đảm tính chính xác của giá mua và phân bổ rủi ro tài chính hợp lý hơn giữa các bên. Tuy nhiên, việc áp dụng đồng thời hai giai đoạn điều chỉnh có thể làm gia tăng tính phức tạp trong quá trình quyết toán. Vì vậy, hợp đồng M&A cần quy định rõ phạm vi điều chỉnh ở từng giai đoạn, nguyên tắc đối chiếu số liệu, thời hạn xác nhận và trách nhiệm thanh toán phần chênh lệch, đặc biệt phải tránh việc một khoản mục tài chính bị tính toán hoặc điều chỉnh trùng lặp.

Quý khách hàng quan tâm đến đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 329 656 280

- WhatsApp: (+84) 329 656 280

- Wechat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123)

- Telegram: (+84) 329 656 280

Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.

Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.

Trân trọng cảm ơn./.

BÀI VIẾT LIÊN QUAN:

1. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

2. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

3. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: THẨM ĐỊNH PHÁP LÝ TRƯỚC KHI THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A