TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA LẠI CÔNG TY ĐANG HOẠT ĐỘNG 2026

Trong bối cảnh phát triển kinh tế và hội nhập quốc tế, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions - M&A) ngày càng trở thành một phơng thức đầu tư và tái cấu trúc doanh nghiệp quan trọng. Khi nền kinh tế Việt Nam phát triển một cách mãnh mẽ, các doanh nghiệp đặc biệt là các công ty khởi nghiệp, luôn có nhu cầu nhận đầu tư từ các nhà đầu tư trong và ngoài nước thông qua các giao dịch mua bán - sáp nhập (M&A) nhằm cải tiến dây chuyền sản xuất, công nghệ, chuỗi cung ứng để đáp ứng yêu cầu của thị trường cũng như để phát triển các thị trường mới.

Việc mua bán giữa các nhà đầu tư là một trong những vấn đề cần lưu ý. Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài mua lại công ty Việt Nam đang hoạt động có thể mất trắng quyền kiểm soát chỉ vì một bước thủ tục bị làm ngược thứ tự: ký hợp đồng và chuyển tiền trước, rồi mới phát hiện thương vụ thuộc diện phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư. Khi đó tiền đã ra khỏi tài khoản nhưng tên nhà đầu tư chưa được ghi vào sổ thành viên, và mọi quyền của người mua đều treo lơ lửng. Bài viết dưới đây sẽ phân tích khung pháp lý hiện hành, trình tự thực hiện và những rủi ro cần tránh.

Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)

- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

I. Tư vấn pháp lý M&A: Khung pháp lý hiện hành cho việc mua lại công ty Việt Nam đang hoạt động

Khi muốn sở hữu một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động, nhà đầu tư nước ngoài thường lựa chọn hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại doanh nghiệp đó, thay vì thành lập một công ty hoàn toàn mới. Cách này giúp nhà đầu tư tận dụng nền tảng kinh doanh sẵn có, từ giấy phép, hợp đồng, tệp khách hàng đến đội ngũ nhân sự, qua đó tiết kiệm thời gian và nhanh chóng tiếp cận thị trường.

Văn bản điều chỉnh trực tiếp là Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, cùng Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành. Điểm cần nắm trước tiên là không phải thương vụ nào cũng phải xin chấp thuận trước. Luật chỉ khoanh vùng ba nhóm trường hợp bắt buộc.

Điều này có nghĩa là, nếu bạn chỉ mua một phần vốn nhỏ trong doanh nghiệp hoạt động ở ngành nghề không bị hạn chế, doanh nghiệp không có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh và tỷ lệ sở hữu của bạn sau giao dịch vẫn dưới 50% vốn điều lệ, thì về nguyên tắc, bạn có thể thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh mà không phải đăng ký trước việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp. Tuy nhiên, nếu giao dịch khiến tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài vượt quá 50%, thì thông thường phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi tiến hành giao dịch. Đây cũng là trường hợp thường gặp khi nhà đầu tư muốn mua lại doanh nghiệp để nắm quyền kiểm soát.

Sau khi xác định có phải đăng ký trước hay không, vấn đề tiếp theo cần xem xét là ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu. Đây cũng là nội dung dễ gây nhầm lẫn khi tìm hiểu quy định về đầu tư nước ngoài.

Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được quy định tại Phụ lục I, gồm hai nhóm chính. Nhóm A là những ngành, nghề nhà đầu tư nước ngoài chưa được phép tiếp cận thị trường. Nhóm B là những ngành, nghề vẫn được phép đầu tư nhưng phải đáp ứng các điều kiện nhất định, chẳng hạn như giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư hoặc yêu cầu về năng lực của nhà đầu tư. Đối với những ngành, nghề không thuộc hai nhóm này, nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường theo điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư trong nước.

Vì vậy, muốn biết mình có thể mua 100% vốn của một doanh nghiệp Việt Nam hay không, bạn cần kiểm tra cụ thể các ngành, nghề mà doanh nghiệp đó đã đăng ký, đối chiếu với Phụ lục I của Nghị định 96/2026/NĐ-CP và các điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam là thành viên. Không thể chỉ dựa vào ngành nghề kinh doanh chính để đưa ra kết luận.

Một điểm đặc biệt cần lưu ý là doanh nghiệp có thể đăng ký nhiều ngành, nghề kinh doanh khác nhau, trong khi mỗi ngành lại có điều kiện tiếp cận thị trường riêng. Nếu các ngành nghề này áp dụng những giới hạn khác nhau về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, thì ngành nghề có giới hạn sở hữu thấp hơn có thể ảnh hưởng trực tiếp đến tỷ lệ vốn mà nhà đầu tư được phép nắm giữ trong doanh nghiệp. Vì vậy, ngay cả một ngành nghề ít được chú ý nhưng vẫn còn trong danh mục đăng ký cũng có thể trở thành rào cản đối với kế hoạch mua lại doanh nghiệp.

II. Tư vấn pháp lý M&A: Trình tự thực hiện thương vụ từ rà soát đến khi tên nhà đầu tư được ghi nhận

Trình tự chuẩn gồm năm bước, và thứ tự giữa các bước có ý nghĩa pháp lý thật sự.

- Rà soát pháp lý doanh nghiệp mục tiêu và lựa chọn phương án đầu tư: Kiểm tra các mã ngành nghề đã đăng ký, xác định doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực biên giới, ven biển hoặc hải đảo hay không; rà soát các khoản nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, tranh chấp hiện hữu và tình trạng góp đủ vốn điều lệ của các thành viên hiện tại. Đây là bước quan trọng để xác định giá mua và đánh giá tính khả thi của thương vụ.

- Ký thỏa thuận nguyên tắc: Hồ sơ đăng ký góp vốn yêu cầu phải có văn bản thỏa thuận nguyên tắc giữa nhà đầu tư nước ngoài với công ty hoặc với thành viên, cổ đông chuyển nhượng. Vì vậy, ở giai đoạn này, không nên ký ngay hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện thanh toán.

- Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư: Công ty mục tiêu nộp một bộ hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm văn bản đăng ký góp vốn, tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư và công ty, văn bản thỏa thuận nguyên tắc và thông tin về quyền sử dụng đất nếu thuộc trường hợp phải xem xét. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và ban hành văn bản thông báo. Trường hợp công ty có đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, thủ tục sẽ bổ sung bước lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh. Các cơ quan này có 05 ngày làm việc để trả lời.

- Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh: Sau khi có văn bản chấp thuận, các bên mới ký hợp đồng chuyển nhượng và tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi, danh sách thành viên, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng đã hoàn tất, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượng và bản sao văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư. Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục này trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi; cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh giải quyết trong 03 ngày làm việc.

- Hoàn tất các nghĩa vụ sau giao dịch: Thực hiện mở hoặc điều chỉnh tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng, kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, cập nhật thông tin đăng ký thuế và kê khai, nộp các khoản thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng.

Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh?

Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.

Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.

Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.

Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.

Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.

Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.

Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.

Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.

Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.

Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.

Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.

Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.

III. Tư vấn pháp lý M&A: Dòng tiền và tài khoản vốn theo quy định có hiệu lực từ 18/8/2026

Ngày 31/7/2026, Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư 38/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Thông tư có hiệu lực từ ngày 18/8/2026 và thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN đã áp dụng suốt bảy năm qua. Ba thay đổi ảnh hưởng trực tiếp đến thương vụ mua lại doanh nghiệp.

Thứ nhất, ngưỡng xác định doanh nghiệp phải mở tài khoản vốn đầu tư chuyển từ “sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên” sang “nắm giữ trên 50% vốn điều lệ”. Khoảng chênh giữa 50,01% và 51% tưởng nhỏ nhưng lại là ranh giới quyết định doanh nghiệp phải chuyển sang cơ chế tài khoản vốn đầu tư hay tiếp tục dùng tài khoản đầu tư gián tiếp. Ngưỡng này giờ cũng khớp với ngưỡng "trên 50%" trong Luật Đầu tư 2025, thay vì lệch nhau như trước.

Thứ hai, tên gọi tài khoản đổi từ “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” thành “tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam”. Khi làm việc với ngân hàng và khi soạn hợp đồng, dùng đúng thuật ngữ giúp tránh những vòng giải trình không cần thiết.

Thứ ba, quy tắc thanh toán giá trị chuyển nhượng được viết lại rõ hơn theo tiêu chí cư trú của các bên.

Một tình huống thường gặp trong các thương vụ mua lại là nhà đầu tư nước ngoài không cư trú mua lại phần vốn góp từ chủ doanh nghiệp Việt Nam là người cư trú. Trong trường hợp này, việc thanh toán bắt buộc phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư. Đồng thời, giao dịch giữa người cư trú và người không cư trú phải được định giá và thanh toán bằng đồng Việt Nam, không được sử dụng ngoại tệ để định giá. Vì vậy, nếu hợp đồng được soạn theo mẫu quốc tế và ghi giá chuyển nhượng bằng đô la Mỹ, các bên cần điều chỉnh lại trước khi ký kết.

Việc tuân thủ đúng quy định ngay từ đầu rất quan trọng, bởi khi nhà đầu tư muốn chuyển lợi nhuận hoặc chuyển vốn về nước, ngân hàng sẽ kiểm tra và đối chiếu dòng tiền đã chuyển vào trước đó. Nếu khoản tiền mua cổ phần hoặc phần vốn góp được thanh toán qua kênh không đúng quy định, nhà đầu tư có thể gặp khó khăn trong việc chứng minh tính hợp pháp của dòng tiền và thực hiện thủ tục chuyển tiền ra nước ngoài.

Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)

- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.

Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.

Trân trọng cảm ơn./.

BÀI VIẾT LIÊN QUAN:

1. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

2. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

3. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: THẨM ĐỊNH PHÁP LÝ TRƯỚC KHI THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A