TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA LẠI CÔNG TY ĐANG HOẠT ĐỘNG 2026

Trong bối cảnh phát triển kinh tế và hội nhập quốc tế, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions - M&A) ngày càng trở thành một phơng thức đầu tư và tái cấu trúc doanh nghiệp quan trọng. Khi nền kinh tế Việt Nam phát triển một cách mãnh mẽ, các doanh nghiệp đặc biệt là các công ty khởi nghiệp, luôn có nhu cầu nhận đầu tư từ các nhà đầu tư trong và ngoài nước thông qua các giao dịch mua bán - sáp nhập (M&A) nhằm cải tiến dây chuyền sản xuất, công nghệ, chuỗi cung ứng để đáp ứng yêu cầu của thị trường cũng như để phát triển các thị trường mới.

Việc mua bán giữa các nhà đầu tư là một trong những vấn đề cần lưu ý. Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài mua lại công ty Việt Nam đang hoạt động có thể mất trắng quyền kiểm soát chỉ vì một bước thủ tục bị làm ngược thứ tự: ký hợp đồng và chuyển tiền trước, rồi mới phát hiện thương vụ thuộc diện phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư. Khi đó tiền đã ra khỏi tài khoản nhưng tên nhà đầu tư chưa được ghi vào sổ thành viên, và mọi quyền của người mua đều treo lơ lửng. Bài viết dưới đây sẽ tiếp tục phân tích khung pháp lý hiện hành, trình tự thực hiện và những rủi ro cần tránh.

Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)

- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

I. Tư vấn pháp lý M&A: Nghĩa vụ thuế và ngưỡng thông báo tập trung kinh tế

Hai nghĩa vụ này nằm ngoài phạm vi Luật Đầu tư 2020 nên rất hay bị bỏ sót, nhưng hậu quả của việc bỏ sót thì không nhỏ.

Thuế từ hoạt động chuyển nhượng vốn

Người nộp thuế là bên chuyển nhượng, tức là chủ doanh nghiệp Việt Nam đang bán. Tuy vậy bên mua vẫn cần quan tâm, vì nghĩa vụ thuế chưa hoàn tất là một trong những lý do khiến hồ sơ đăng ký thay đổi bị vướng, và vì tiền thuế thường được đưa vào bàn đàm phán giá.

Nếu bên bán là cá nhân cư trú, thuế thu nhập cá nhân được tính theo Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15.

Nếu bên bán là doanh nghiệp Việt Nam, thu nhập từ chuyển nhượng vốn được tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Còn nếu bên bán là doanh nghiệp nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam, chẳng hạn khi bạn mua lại phần vốn của một nhà đầu tư nước ngoài khác, thì số thuế được tính theo tỷ lệ 2% trên doanh thu tính thuế phát sinh tại Việt Nam theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP, và nghĩa vụ kê khai nộp thuế thuộc về chính doanh nghiệp Việt Nam nơi bên nước ngoài đầu tư vốn.

Thông báo tập trung kinh tế

Theo Luật Cạnh tranh năm 2018, mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp đó. Đây là một hình thức tập trung kinh tế. Nếu thương vụ chạm ngưỡng luật định, các bên phải nộp hồ sơ thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia và chờ kết quả thẩm định trước khi thực hiện.

Theo khoản 1 Điều 3 Nghị định 35/2020/NĐ-CP thì chỉ cần chạm một trong bốn tiêu chí dưới đây là phát sinh nghĩa vụ thông báo

- Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề.

- Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam đạt 3.000 tỷ đồng trở lên.

- Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế từ 1.000 tỷ đồng trở lên.

-  Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế từ 20% trở lên trên thị trường liên quan.

Điểm dễ sập bẫy nằm ở chữ “nhóm doanh nghiệp liên kết”: tổng tài sản hoặc doanh thu được tính cho cả nhóm, không riêng công ty mục tiêu. Một tập đoàn nước ngoài quy mô lớn mua một công ty Việt Nam nhỏ vẫn có thể chạm ngưỡng vì tài sản của cả nhóm tại Việt Nam đã vượt mốc. Thời hạn thẩm định sơ bộ là 30 ngày kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, nên đây là một mốc phải đưa vào tiến độ thương vụ ngay từ đầu chứ không phải xử lý sau.

II. Tư vấn pháp lý M&A: Rủi ro pháp lý và sai lầm thường gặp trong thực tế

Dễ bắt gặp các rủi ro sau đây:

Ký hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán trước khi đăng ký: Đây là một trong những sai lầm có thể gây thiệt hại lớn cho các bên. Đối với giao dịch thuộc diện phải đăng ký trước, nếu các bên đã ký hợp đồng chuyển nhượng và chuyển tiền khi chưa có văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư, hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thể bị từ chối do chưa đáp ứng đủ yêu cầu. Khi đó, nhà đầu tư đã thanh toán tiền nhưng chưa hoàn tất thủ tục trở thành thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp, đồng nghĩa với việc chưa thể thực hiện đầy đủ các quyền tương ứng, như quyền biểu quyết hay tiếp cận sổ sách của công ty. Nếu bên bán thay đổi ý định hoặc tranh chấp phát sinh trong thời gian này, nhà đầu tư có thể phải khởi kiện để yêu cầu hoàn trả tiền, dẫn đến quá trình giải quyết kéo dài và tốn kém.

Không đáp ứng điều kiện góp vốn nhưng vẫn thực hiện: Hành vi này bị xử phạt hành chính theo khoảm 1 Điều 16 Nghị định 122/2021/NĐ-CP: “Phạt tiền từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế không đáp ứng các điều kiện theo quy định.” Mức tiền phạt không phải là thiệt hại lớn nhất. Vấn đề nằm ở chỗ giao dịch không được ghi nhận, và toàn bộ cấu trúc sở hữu bạn đã trả tiền để có thì không đứng vững.

Bỏ qua thủ tục thông báo tập trung kinh tế: Mức phạt trong trường hợp này được tính dựa trên doanh thu, chứ không phải một khoản tiền cố định. Theo Luật Cạnh tranh, mức phạt tiền tối đa đối với hành vi vi phạm quy định về tập trung kinh tế là 05% tổng doanh thu của doanh nghiệp vi phạm trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm thực hiện hành vi vi phạm. Với những thương vụ trị giá hàng trăm tỷ đồng, tiền phạt có thể cao hơn rất nhiều so với chi phí thuê tư vấn cho toàn bộ quá trình.

Mua phải doanh nghiệp có ngành nghề vượt giới hạn sở hữu nước ngoài: Tình huống thường gặp là công ty mục tiêu đăng ký mười lăm mã ngành để thuận tiện mở rộng hoạt động kinh doanh, trong đó có một mã ngành thuộc nhóm tiếp cận thị trường có điều kiện và bị giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư muốn mua 100% vốn nhưng không thể thực hiện vì vướng chính mã ngành này, dù doanh nghiệp chưa từng hoạt động trong lĩnh vực đó. Cách xử lý là rà soát và loại bỏ những ngành nghề không còn sử dụng trước khi đàm phán, thay vì đợi đến khi đã ký hợp đồng mới giải quyết.

Mua lại doanh nghiệp và tiếp nhận cả những khoản nợ chưa được phát hiện: Khác với việc thành lập công ty mới, mua lại một doanh nghiệp đang hoạt động đồng nghĩa với việc tiếp nhận cả những vấn đề đã phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp đó. Những vấn đề này có thể bao gồm nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, các khoản phạt vi phạm hành chính chưa thi hành, tranh chấp lao động, hợp đồng có điều khoản bất lợi hoặc phần vốn điều lệ mà các thành viên cũ chưa góp đủ. Vì vậy, việc rà soát pháp lý kỹ lưỡng trước khi chốt giá giúp các bên đưa những vấn đề này ra đàm phán, thay vì để người mua phải gánh chịu sau khi ký hợp đồng.

Nhờ người Việt Nam đứng tên thay để tránh điều kiện tiếp cận thị trường: Đây là cách làm đôi khi được xem như một lối đi tắt, nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro. Trên giấy tờ, người đứng tên được xác định là chủ sở hữu, trong khi nhà đầu tư nước ngoài không có cơ sở pháp lý rõ ràng để yêu cầu chuyển giao quyền sở hữu nếu xảy ra mâu thuẫn. Từ năm 2025, Luật Doanh nghiệp còn bổ sung nghĩa vụ kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, tức cá nhân thực sự sở hữu vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp. Khi có thay đổi, doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày. Vì vậy, việc nhờ người khác đứng tên không chỉ tiềm ẩn rủi ro trong quan hệ dân sự mà còn có thể không phù hợp với các nghĩa vụ kê khai ngày càng chặt chẽ.

Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh

Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.

Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.

Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.

Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.

Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.

Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.

Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.

Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.

Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.

Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.

Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.

Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.

III. Tư vấn pháp lý M&A: Chuyển tiền góp vốn đầu tư vào Việt Nam theo quy định có hiệu lực từ 18/8/2026

Ngày 31/7/2026, Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư 38/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Thông tư có hiệu lực từ ngày 18/8/2026 và thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN đã áp dụng suốt bảy năm qua. Ba thay đổi ảnh hưởng trực tiếp đến thương vụ mua lại doanh nghiệp.

Căn cứ góp vốn:

Nhà đầu tư được thực hiện góp vốn bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam trên cơ sở tài liệu chứng minh việc góp vốn phù hợp với quy định của pháp luật, bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, hợp đồng BCC, hợp đồng PPP và các tài liệu có liên quan khác (gọi chung là “Tài liệu chứng minh việc góp vốn”

Đáng chú ý, nhà đầu tư được chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư để thực hiện góp vốn, thay đổi phần vốn góp hoặc thay đổi tỷ lệ phần vốn góp trước khi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài hoàn tất thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ, thay đổi phần vốn góp hoặc thay đổi tỷ lệ phần vốn góp theo quy định pháp luật. Nội dung này phù hợp với quy định về trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về vốn điều lệ sau khi có thay đổi về vốn.

Quy đổi để tính tổng giá trị vốn góp khi góp vốn bằng ngoại tệ: Trường hợp nhà đầu tư thực hiện góp vốn bằng nhiều loại đồng tiền theo các Tài liệu chứng minh việc góp vốn, nhà đầu tư được lựa chọn một trong các đồng tiền góp vốn để làm đồng tiền quy đổi và xác định tổng giá trị vốn góp. Đồng tiền được lựa chọn phải được sử dụng thống nhất trong toàn bộ quá trình góp vốn. Tổng giá trị vốn góp sau khi quy đổi không được vượt quá mức vốn góp được xác định trong các tài liệu chứng minh việc góp vốn. Tỷ giá quy đổi được áp dụng theo tỷ giá do ngân hàng được phép nơi nhà đầu tư mở tài khoản vốn đầu tư xác định tại thời điểm khoản tiền được ghi “Có” vào tài khoản vốn đầu tư.

Phương thức góp vốn: Việc góp vốn bằng tiền của nhà đầu tư phải được thực hiện bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam.

Quý khách hàng quan tâm đến đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)

- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.

Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.

Trân trọng cảm ơn./.

BÀI VIẾT LIÊN QUAN:

1. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

2. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

3. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: THẨM ĐỊNH PHÁP LÝ TRƯỚC KHI THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A