TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: NGƯỠNG THÔNG BÁO TẬP TRUNG KINH TẾ KHI MUA CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM 2026

Trong bối cảnh phát triển kinh tế và hội nhập quốc tế, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions - M&A) ngày càng trở thành một phơng thức đầu tư và tái cấu trúc doanh nghiệp quan trọng. Khi nền kinh tế Việt Nam phát triển một cách mãnh mẽ, các doanh nghiệp đặc biệt là các công ty khởi nghiệp, luôn có nhu cầu nhận đầu tư từ các nhà đầu tư trong và ngoài nước thông qua các giao dịch mua bán - sáp nhập (M&A) nhằm cải tiến dây chuyền sản xuất, công nghệ, chuỗi cung ứng để đáp ứng yêu cầu của thị trường cũng như để phát triển các thị trường mới.

Nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế theo pháp luật cạnh tranh cũng là một vấn đề quan trọng cần cân nhắc trong quá trình thực hiện giao dịch M&A. Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế khi mua cổ phần là ranh giới quyết định một thương vụ có phải báo cáo cơ quan cạnh tranh trước khi ký hay không, và từ ngày 01/7/2026 con số này đã thay đổi. Ký hợp đồng mua cổ phần rồi mới phát hiện lẽ ra phải thông báo trước, doanh nghiệp có thể bị xử phạt, buộc làm lại thủ tục, thậm chí phải tháo gỡ một phần giao dịch đã hoàn tất. Bài viết dưới đây phân tích khi nào việc mua cổ phần trở thành giao dịch phải thông báo, ngưỡng cụ thể áp dụng cho năm 2026, trình tự thực hiện và những sai lầm khiến thương vụ mắc kẹt.

Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123); Telegram: (+84) 329 656 280) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Hotline: 0932.191.299;

- Zalo: 0932.191.299;

- Email: info@quangminhlawfirm.com;

- Viber: (+84) 329 656 280;

- WhatsApp: (+84) 329 656 280;

- WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123);

- Telegram: (+84) 329 656 280

I. Tư vấn pháp lý M&A: Khi nào việc mua cổ phần trở thành "tập trung kinh tế" phải thông báo

Không phải mọi giao dịch mua cổ phần đều phải thông báo. Pháp luật cạnh tranh chỉ điều chỉnh những giao dịch cấu thành “tập trung kinh tế”, và mua cổ phần chỉ rơi vào nhóm này khi nó là hình thức mua lại doanh nghiệp. Luật Cạnh tranh 2018 liệt kê năm hình thức tập trung kinh tế, trong đó mua lại doanh nghiệp được định nghĩa rất cụ thể.

Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.”

Chữ then chốt ở đây là “đủ để kiểm soát, chi phối”. Nghị định hướng dẫn xác định rõ mức nào thì được coi là giành quyền kiểm soát, chi phối, và ngưỡng phổ biến nhất là quá bán.

Điều 2 Nghị định 35/2020/NĐ-CP: “Doanh nghiệp mua lại giành được quyền sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp bị mua lại.”

Điều này nghĩa là gì với bạn? Nếu bạn mua một tỷ lệ cổ phần nhỏ, mang tính đầu tư tài chính thuần túy và không kèm quyền chi phối bộ máy quản trị, giao dịch đó thường không phải là mua lại doanh nghiệp, nên chưa phát sinh nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế. Ngược lại, khi bạn mua trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết, hoặc mua một tỷ lệ thấp hơn nhưng đi kèm quyền quyết định bổ nhiệm đa số thành viên hội đồng quản trị, sửa đổi điều lệ hay định đoạt các vấn đề kinh doanh quan trọng, thì bạn đã giành quyền chi phối. Lúc đó, thương vụ là một tập trung kinh tế, và bước tiếp theo là kiểm tra xem nó có vượt ngưỡng phải thông báo hay không.

Nghĩa vụ thông báo là nghĩa vụ tiền kiểm, tức phải thực hiện trước khi tiến hành giao dịch, chứ không phải báo cáo sau.

II. Tư vấn pháp lý M&A: Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế áp dụng cho năm 2026

Đây là phần thay đổi quan trọng nhất mà bất kỳ ai chuẩn bị mua cổ phần trong năm 2026 đều cần nắm. Ngưỡng thông báo được quy định tại Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP, nhưng từ ngày 01/7/2026, Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP của Chính phủ đã nâng đáng kể các con số này để giảm số lượng thương vụ phải thông báo. Ngưỡng hiện hành áp dụng cho doanh nghiệp thông thường như sau.

 Mục III phần B, Phụ lục I.2, Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP:

 “a) Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 6.000 tỷ đồng trở lên...; b) Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam... đạt 6.000 tỷ đồng trở lên...; c) Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế từ 2.000 tỷ đồng trở lên; d) Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế từ 20% trở lên trên thị trường liên quan,…”

Chỉ cần thương vụ chạm một trong bốn tiêu chí trên là đã phát sinh nghĩa vụ thông báo, không cần đủ cả bốn. Bảng dưới đây cho thấy mức thay đổi so với ngưỡng cũ.

Tổng tài sản tại thị trường Việt Nam: Ngưỡng cũ (đến 30/6/2026) là từ 3.000 tỷ đồng nhưng ngưỡng mới (từ 01/7/2026) là từ 6.000 tỷ đồng.

Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào tại Việt Nam: Ngưỡng cũ (đến 30/6/2026) là từ 3.000 tỷ đồng nhưng ngưỡng mới (từ 01/7/2026) là từ 6.000 tỷ đồng.

Giá trị giao dịch: Ngưỡng cũ (đến 30/6/2026) là từ 1.000 tỷ đồng nhưng ngưỡng mới (từ 01/7/2026) là từ 2.000 tỷ đồng.

Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan: Ngưỡng cũ (đến 30/6/2026) là từ 20% và ngưỡng mới (từ 01/7/2026) vẫn giữ 20%.

Có ba điểm bạn cần đặc biệt lưu ý:

Thứ nhất, tài sản và doanh thu được tính theo cả nhóm doanh nghiệp liên kết chứ không chỉ riêng công ty đứng tên giao dịch, nghĩa là một công ty con quy mô nhỏ vẫn có thể vượt ngưỡng nếu tập đoàn mẹ đủ lớn.

Thứ hai, ngưỡng nêu trên chỉ áp dụng cho doanh nghiệp thông thường; tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và công ty chứng khoán có ngưỡng riêng, cao hơn, theo khoản 2 Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP và không nằm trong phần được Nghị quyết 66.18 điều chỉnh.

Thứ ba, với thương vụ thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam nhưng có bên hiện diện tại Việt Nam, ngưỡng thông báo vẫn được áp dụng theo tiêu chí tổng tài sản, tổng doanh thu hoặc thị phần kết hợp, nên một giao dịch ký ở nước ngoài chưa chắc đã nằm ngoài tầm với của pháp luật cạnh tranh Việt Nam.

Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh

Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.

Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.

Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.

Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.

Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.

Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.

Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.

Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.

Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.

Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.

Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.

Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.

III. Tư vấn pháp lý M&A: Trình tự thông báo và giải quyết hồ sơ tại Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia

Khi đã xác định thương vụ thuộc ngưỡng phải thông báo, các bên cần thực hiện thủ tục theo trình tự sau, với các mốc thời gian được luật ấn định.

- Chuẩn bị hồ sơ thông báo tập trung kinh tế theo Điều 34 Luật Cạnh tranh 2018, gồm thông báo theo mẫu, dự thảo hợp đồng hoặc thỏa thuận, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, báo cáo tài chính hai năm liền kề, danh sách công ty mẹ, công ty con và thông tin thị phần. Từ năm 2026, hồ sơ có thể nộp trực tuyến qua Cổng Dịch vụ công quốc gia.

- Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia tiếp nhận và trong thời hạn 07 ngày làm việc phải thông báo bằng văn bản về tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ. Nếu thiếu, các bên có 30 ngày để bổ sung.

- Thẩm định sơ bộ trong thời hạn 30 ngày kể từ khi hồ sơ đầy đủ, hợp lệ. Kết quả là tập trung kinh tế được thực hiện, hoặc phải chuyển sang thẩm định chính thức.

- Nếu phải thẩm định chính thức, thời hạn là 90 ngày và có thể gia hạn thêm không quá 60 ngày với vụ việc phức tạp, trước khi Ủy ban ra quyết định cuối cùng về việc thương vụ được thực hiện, thực hiện có điều kiện, hay bị cấm.

Một điểm dễ bị bỏ qua: nếu hết thời hạn 30 ngày thẩm định sơ bộ mà Ủy ban chưa ra thông báo, thì theo luật, việc tập trung kinh tế được thực hiện. Nhưng bạn không nên trông chờ vào cơ chế này để “lách” thời gian, bởi rủi ro nằm ở chỗ tính toán sai thời điểm được phép hoàn tất giao dịch. Ngoài ra, theo cải cách năm 2026, thủ tục thông báo tập trung kinh tế không thu phí xử lý, giảm bớt một gánh nặng chi phí cho doanh nghiệp.

Quý khách hàng quan tâm đến đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123); Telegram: (+84) 329 656 280 để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Hotline: 0932.191.299;

- Zalo: 0932.191.299;

- Email: info@quangminhlawfirm.com;

- Viber: (+84) 329 656 280;

- WhatsApp: (+84) 329 656 280;

- WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123);

- Telegram: (+84) 329 656 280

Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.

Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.

Trân trọng cảm ơn./.

BÀI VIẾT LIÊN QUAN:

1. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

2. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

3. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: THẨM ĐỊNH PHÁP LÝ TRƯỚC KHI THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A