TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: NGHĨA VỤ THÔNG BÁO TẬP TRUNG KINH TẾ TRONG GIAO DỊCH M&A
Trong bối cảnh phát triển kinh tế và hội nhập quốc tế, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions - M&A) ngày càng trở thành một phơng thức đầu tư và tái cấu trúc doanh nghiệp quan trọng. Khi nền kinh tế Việt Nam phát triển một cách mãnh mẽ, các doanh nghiệp đặc biệt là các công ty khởi nghiệp, luôn có nhu cầu nhận đầu tư từ các nhà đầu tư trong và ngoài nước thông qua các giao dịch mua bán - sáp nhập (M&A) nhằm cải tiến dây chuyền sản xuất, công nghệ, chuỗi cung ứng để đáp ứng yêu cầu của thị trường cũng như để phát triển các thị trường mới.
Trong giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A), các bên thường tập trung vào chấp thuận đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường, thuế, ngoại hối và thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế theo pháp luật cạnh tranh cũng là một vấn đề quan trọng cần cân nhắc trong quá trình thực hiện giao dịch. Bài viết phân tích một trong các vấn đề trọng tâm trong quá trình chuẩn bị và thẩm định một giao dịch M&A: (i) các yếu tố xác định giao dịch là tập trung kinh tế; (ii) áp dụng ngưỡng thông báo tập trung kinh tế theo quy định pháp luật hiện hành.
Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123); Telegram: (+84) 329 656 280) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.
Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Liên hệ:
- Hotline: 0932.191.299;
- Zalo: 0932.191.299;
- Email: info@quangminhlawfirm.com;
- Viber: (+84) 329 656 280;
- WhatsApp: (+84) 329 656 280;
- WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123);
- Telegram: (+84) 329 656 280
I. Tư vấn pháp lý M&A: Các hình thức tập trung kinh tế
Luật Cạnh Tranh 2018 ghi nhận năm nhóm hình thức tập trung kinh tế: sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp, liên doanh giữa các doanh nghiệp và các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định pháp luật. Trong đó:
(i) Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
(ii) Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
(iii) Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
(iv) Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới.
Đối với hình thức “mua lại doanh nghiệp”, việc xác định giao dịch có phải là “tập trung kinh tế” hay không phụ thuộc vào hệ quả pháp lý và kinh tế của giao dịch, cụ thể là khả năng “kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.2 Việc xác định khả năng kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp được phân tích tại Mục 2 dưới đây.
II. Tư vấn pháp lý M&A: Quyền kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp
Điều 2.1 Nghị định số 35/2020/NĐ-CP quy định các trường hợp được xem là “kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp khác” như sau:
Trường hợp 1: Doanh nghiệp mua lại giành được quyền sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp bị mua lại;
Trường hợp 2: Doanh nghiệp mua lại giành được quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng trên 50% tài sản của doanh nghiệp bị mua lại trong toàn bộ hoặc một ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại đó;
Trường hợp 3: Doanh nghiệp mua lại có một trong các quyền sau:
– Trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp bị mua lại;
– Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp bị mua lại;
– Quyết định các vấn đề quan trọng trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại bao gồm việc lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; lựa chọn điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh; lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn kinh doanh của doanh nghiệp đó.
Như vậy, ngoài tỷ lệ cổ phần/vốn được mua/chuyển nhượng, quyền kiểm soát vẫn có thể tồn tại trong trường hợp tỷ lệ sở hữu vốn thấp hơn nếu bên mua có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định phần lớn hoặc toàn bộ nhân sự quản lý chủ chốt, sửa đổi điều lệ hoặc quyết định các vấn đề kinh doanh quan trọng như mô hình tổ chức, ngành nghề, địa bàn, quy mô kinh doanh và phương thức huy động, phân bổ, sử dụng vốn.
Do đó, khi rà soát giao dịch mua cổ phần thiểu số, cần nghiên cứu đồng thời hợp đồng mua bán, chuyển nhượng vốn, thỏa thuận cổ đông, điều lệ sửa đổi, danh mục vấn đề bảo lưu, cơ chế biểu quyết và quyền đề cử người quản lý của công ty mục tiêu sau giao dịch.
Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh
Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.
Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.
Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.
Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.
Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.
Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.
Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.
Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.
Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.
Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.
Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.
Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.
III. Tư vấn pháp lý M&A: Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế
Nghị quyết số 66.18/2026/NQ-CP ngày 18/5/2026 của Chính phủ (“Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP”) có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 đã điều chỉnh ngưỡng thông báo tập trung kinh tế so với trước đây, cụ thể như sau:
Ngưỡng áp dụng đối với doanh nghiệp thông thường
Các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế phải thông báo trước khi thực hiện giao dịch nếu thuộc ít nhất một trong các trường hợp dưới đây theo Nghị định 35/2020/NĐ-CP.
Thứ nhất, về tổng tài sản: Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết trong năm tài chính liền kề đạt từ 6.000 tỷ đồng trở lên. Chỉ cần một doanh nghiệp trong nhóm doanh nghiệp liên kết đạt ngưỡng này thì có thể phát sinh nghĩa vụ thông báo. So với quy định trước đây tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP, ngưỡng tổng tài sản đã tăng từ 3.000 tỷ đồng lên 6.000 tỷ đồng.
Thứ hai, về doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào: Doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết trong năm tài chính liền kề đạt từ 6.000 tỷ đồng trở lên. Khi xác định ngưỡng này, cần lưu ý sử dụng dữ liệu tại thị trường Việt Nam, không chỉ căn cứ vào doanh thu hợp nhất toàn cầu. So với quy định trước đây, ngưỡng này tăng từ 3.000 tỷ đồng lên 6.000 tỷ đồng.
Thứ ba, về giá trị giao dịch: Giá trị của giao dịch tập trung kinh tế đạt từ 2.000 tỷ đồng trở lên. Ngưỡng này tăng từ 1.000 tỷ đồng lên 2.000 tỷ đồng so với quy định trước đây. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng ngưỡng giá trị giao dịch không áp dụng đối với các giao dịch được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam.
Thứ tư, về thị phần kết hợp: Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề đạt từ 20% trở lên. Ngưỡng này không thay đổi so với quy định trước đây. Đáng chú ý, nghĩa vụ thông báo vẫn có thể phát sinh ngay cả khi doanh nghiệp không đạt bất kỳ ngưỡng nào về tổng tài sản, doanh thu hoặc giá trị giao dịch, nhưng thị phần kết hợp đạt từ 20% trở lên.
Các ngưỡng về tổng tài sản, doanh thu và giá trị giao dịch nêu trên được Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP nâng gấp đôi so với cơ chế tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP. Đây là cơ chế có thời hạn, áp dụng từ ngày 01/07/2026 đến hết ngày 28/02/2027.
Ngưỡng riêng đối với tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và công ty chứng khoán
Đối với lĩnh vực tài chính, các ngưỡng riêng tại khoản 2 Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP tiếp tục được áp dụng.
Đối với doanh nghiệp bảo hiểm: Nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế phát sinh khi tổng tài sản tại Việt Nam đạt từ 15.000 tỷ đồng trở lên; doanh thu hoặc doanh số tại Việt Nam đạt từ 10.000 tỷ đồng trở lên; giá trị giao dịch đạt từ 3.000 tỷ đồng trở lên; hoặc thị phần kết hợp trên thị trường liên quan đạt từ 20% trở lên
Đối với công ty chứng khoán: Nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế phát sinh khi tổng tài sản tại Việt Nam đạt từ 15.000 tỷ đồng trở lên; doanh thu hoặc doanh số tại Việt Nam đạt từ 3.000 tỷ đồng trở lên; giá trị giao dịch đạt từ 3.000 tỷ đồng trở lên; hoặc thị phần kết hợp trên thị trường liên quan đạt từ 20% trở lên.
Đối với tổ chức tín dụng: Nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế phát sinh khi đạt một trong các ngưỡng sau: tổng tài sản tại Việt Nam đạt từ 20% tổng tài sản của hệ thống tổ chức tín dụng trở lên; doanh thu tại Việt Nam đạt từ 20% tổng doanh thu của hệ thống tổ chức tín dụng trở lên; giá trị giao dịch đạt từ 20% tổng vốn điều lệ của hệ thống tổ chức tín dụng trở lên; hoặc thị phần kết hợp trên thị trường liên quan đạt từ 20% trở lên.
Quý khách hàng quan tâm đến đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123); Telegram: (+84) 329 656 280 để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.
Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Liên hệ:
- Hotline: 0932.191.299;
- Zalo: 0932.191.299;
- Email: info@quangminhlawfirm.com;
- Viber: (+84) 329 656 280;
- WhatsApp: (+84) 329 656 280;
- WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123);
- Telegram: (+84) 329 656 280
Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.
Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.
Trân trọng cảm ơn./.
BÀI VIẾT LIÊN QUAN:
1. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
2. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
3. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: THẨM ĐỊNH PHÁP LÝ TRƯỚC KHI THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A
Bình luận: