TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: MUA TÀI SẢN, DỰ ÁN KHI NHÀ ĐẦU TƯ TRONG NƯỚC THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A
Hiện nay, nhiều doanh nghiệp Việt Nam lựa chọn mua lại tài sản hoặc nhận chuyển nhượng dự án đầu tư để mở rộng quy mô sản xuất, gia tăng quỹ đất hoặc tham gia nhanh vào một lĩnh vực kinh doanh mới. Thay vì mua cổ phần, phần vốn góp và gánh toàn bộ lịch sử pháp lý của doanh nghiệp bán, nhà đầu tư chỉ nhận những tài sản, dự án mình thực sự cần, như nhà xưởng, quyền sử dụng đất, dây chuyền sản xuất hay một dự án đang triển khai.
So với nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư trong nước không phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, không chịu giới hạn tỷ lệ sở hữu theo cam kết quốc tế và không bị ràng buộc bởi quy định về tài khoản vốn đầu tư. Tuy nhiên, giao dịch vẫn phải tuân thủ chặt chẽ điều kiện chuyển nhượng dự án theo Luật Đầu tư 2025, pháp luật về đất đai, kinh doanh bất động sản, cạnh tranh, lao động và thuế. Bài viết này phân tích những vấn đề pháp lý trọng yếu mà nhà đầu tư trong nước cần lưu ý khi thực hiện giao dịch mua tài sản, dự án.
Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.
Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Liên hệ:
- Zalo: 0932.191.299
- Gmail: info@quangminhlawfirm.com
- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)
- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
I. Tư vấn pháp lý M&A: Chủ thể và hình thức mua tài sản, dự án của nhà đầu tư trong nước
a. Chủ thể nhận chuyển nhượng
Nhà đầu tư trong nước có thể là cá nhân hoặc tổ chức kinh tế, nhưng không phải chủ thể nào cũng được nhận mọi loại tài sản:
- Cá nhân, doanh nghiệp được mua tài sản thông thường như máy móc, phương tiện, hàng hóa, quyền sở hữu trí tuệ mà không cần điều kiện đặc biệt;
- Đối với quyền sử dụng đất, tổ chức kinh tế trong nước được nhận chuyển nhượng trực tiếp, nhưng phải phù hợp với mục đích sử dụng đất và quy hoạch. Việc nhận chuyển nhượng đất nông nghiệp, đất trồng lúa để thực hiện dự án còn phải đáp ứng điều kiện riêng theo pháp luật đất đai;
- Đối với dự án bất động sản, bên nhận chuyển nhượng phải là doanh nghiệp kinh doanh bất động sản, có năng lực tài chính theo quy định. Cá nhân không được nhận chuyển nhượng dự án bất động sản.
Cơ sở pháp lý: Luật Đất đai 2024; Luật Kinh doanh bất động sản 2023.
b. Các hình thức giao dịch
Giao dịch mua tài sản, dự án của nhà đầu tư trong nước thường được thực hiện dưới các hình thức:
- Mua tài sản riêng lẻ: nhà xưởng, máy móc, thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ;
- Mua toàn bộ hoạt động kinh doanh: nhận trọn gói tài sản, hợp đồng, người lao động gắn với một mảng kinh doanh của bên bán;
- Nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư, bao gồm cả quyền sử dụng đất gắn với dự án.
c. Thông báo tập trung kinh tế
Việc mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác, nếu đủ để kiểm soát doanh nghiệp đó hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp đó, được xem là hình thức mua lại doanh nghiệp theo pháp luật cạnh tranh. Nếu giao dịch đạt ngưỡng về tổng tài sản, doanh thu, giá trị giao dịch hoặc thị phần, nhà đầu tư phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện. Quy định này áp dụng cho cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài.
Cơ sở pháp lý: Điều 29, Điều 33 Luật Cạnh tranh 2018; Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP.
Vấn đề pháp lý thường gặp
- Cá nhân đứng ra mua tài sản phục vụ kinh doanh, sau đó mới góp vào doanh nghiệp, làm phát sinh thêm một lần thủ tục sang tên và thuế, phí.
- Doanh nghiệp nhận chuyển nhượng dự án bất động sản chưa có ngành nghề kinh doanh bất động sản hoặc chưa đáp ứng điều kiện vốn, năng lực tài chính.
- Bỏ qua thủ tục thông báo tập trung kinh tế vì cho rằng chỉ mua tài sản, không mua doanh nghiệp.
II. Tư vấn pháp lý M&A: Điều kiện và thủ tục nhận chuyển nhượng dự án đầu tư
Nhận chuyển nhượng dự án đầu tư là dạng giao dịch có nhiều điều kiện nhất. Dù không bị ràng buộc bởi điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư trong nước vẫn phải bảo đảm dự án đủ điều kiện chuyển nhượng và thực hiện thủ tục điều chỉnh để được công nhận là nhà đầu tư thực hiện dự án.
a. Điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư
Nhà đầu tư được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án khi đáp ứng các điều kiện sau:
- Dự án hoặc phần dự án chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động;
- Đáp ứng điều kiện theo pháp luật về đất đai trong trường hợp chuyển nhượng dự án gắn với chuyển nhượng quyền sử dụng đất;
- Đáp ứng điều kiện theo pháp luật về kinh doanh bất động sản đối với dự án bất động sản;
- Đáp ứng điều kiện quy định trong văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có);
- Bảo đảm yêu cầu về quốc phòng, an ninh.
Đối với dự án bất động sản, dự án còn phải đã có quyết định giao đất, cho thuê đất, đã hoàn thành bồi thường, giải phóng mặt bằng và đã có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với phần chuyển nhượng. Dự án không được đang có tranh chấp, bị kê biên hoặc bị đình chỉ.
Cơ sở pháp lý: Luật Đầu tư 2025; Luật Kinh doanh bất động sản 2023; Luật Đất đai 2024.
b. Thủ tục điều chỉnh dự án
Thủ tục cụ thể phụ thuộc vào tình trạng pháp lý của dự án:
- Dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư: thực hiện thủ tục điều chỉnh văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư để thay đổi nhà đầu tư;
- Dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Dự án của nhà đầu tư trong nước không thuộc diện chấp thuận chủ trương và không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: các bên thực hiện chuyển nhượng theo pháp luật dân sự, đất đai, kinh doanh bất động sản mà không phải điều chỉnh văn bản đầu tư;
- Dự án bất động sản: thực hiện thêm thủ tục đề nghị cơ quan có thẩm quyền cho phép chuyển nhượng dự án theo pháp luật kinh doanh bất động sản.
c. Trình tự thực hiện
Trên thực tế, việc nhận chuyển nhượng dự án thường được thực hiện theo trình tự sau:
- Thẩm định pháp lý dự án: tình trạng pháp lý, tiến độ, nghĩa vụ tài chính về đất đai, ký quỹ và ưu đãi đầu tư;
- Ký hợp đồng chuyển nhượng dự án có điều kiện tiên quyết;
- Thông báo tập trung kinh tế (nếu đạt ngưỡng);
- Thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án hoặc xin phép chuyển nhượng dự án bất động sản;
- Thanh toán theo tiến độ gắn với kết quả thủ tục;
- Đăng ký biến động đất đai hoặc làm thủ tục giao đất, cho thuê đất cho bên nhận chuyển nhượng;
- Kê khai, nộp thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng dự án.
Tài liệu cần chuẩn bị:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư hoặc đề nghị cho phép chuyển nhượng dự án;
- Hợp đồng chuyển nhượng dự án;
- Văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có);
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyết định giao đất, cho thuê đất;
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và tài liệu chứng minh năng lực tài chính của bên nhận chuyển nhượng.
Vấn đề pháp lý thường gặp
- Dự án đã chậm tiến độ, có nguy cơ bị chấm dứt hoạt động hoặc thu hồi đất, nên không đủ điều kiện chuyển nhượng.
- Bên bán chưa nộp đủ tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, khiến thủ tục đăng ký biến động bị từ chối.
- Các bên ký hợp đồng góp vốn, hợp tác đầu tư để che giấu việc chuyển nhượng dự án chưa đủ điều kiện, dẫn đến nguy cơ hợp đồng bị vô hiệu.
- Ưu đãi đầu tư gắn với điều kiện của bên bán bị mất sau khi chuyển nhượng.
Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh
Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.
Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.
Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.
Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.
Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.
Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.
Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.
Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.
Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.
Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.
Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.
Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.
III. Tư vấn pháp lý M&A: Chuyển giao tài sản, lao động và nghĩa vụ thuế
Sau khi hoàn tất thủ tục phê duyệt, các bên thực hiện chuyển giao thực tế từng tài sản, hợp đồng và người lao động. Đây là giai đoạn phát sinh nhiều thủ tục hành chính và chi phí thuế, phí nhất của giao dịch.
a. Thủ tục chuyển giao tài sản
Tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng chỉ thuộc về bên mua sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký:
- Quyền sử dụng đất, nhà xưởng, công trình xây dựng: đăng ký biến động tại cơ quan đất đai;
- Nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp: đăng ký chuyển nhượng tại Cục Sở hữu trí tuệ;
- Phương tiện giao thông và tài sản khác phải đăng ký: sang tên tại cơ quan có thẩm quyền tương ứng.
Đối với máy móc, hàng tồn kho và tài sản không phải đăng ký, quyền sở hữu chuyển giao tại thời điểm bàn giao theo thỏa thuận. Các bên nên lập biên bản bàn giao kèm danh mục, tình trạng và giá trị từng tài sản.
Cơ sở pháp lý: Bộ luật Dân sự 2015; Luật Đất đai 2024; Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung).
b. Chuyển giao hợp đồng và người lao động
Hợp đồng của bên bán với khách hàng, nhà cung cấp, bên cho thuê chỉ được chuyển cho bên mua khi có sự đồng ý của bên thứ ba. Các bên cần rà soát điều khoản cấm chuyển giao và lấy văn bản chấp thuận trước ngày hoàn tất.
Khi chuyển nhượng quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản làm ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động, bên bán phải xây dựng phương án sử dụng lao động. Người lao động chuyển sang bên mua ký hợp đồng lao động mới. Các bên cần thỏa thuận rõ việc xử lý thâm niên, trợ cấp thôi việc và các khoản bảo hiểm xã hội còn nợ.
Cơ sở pháp lý: Điều 43, Điều 44 Bộ luật Lao động 2019.
c. Thuế và phí
Giao dịch mua tài sản, dự án có thể phát sinh các khoản sau:
- Thuế giá trị gia tăng đối với hoạt động bán tài sản của bên bán, trừ trường hợp không phải kê khai, tính nộp theo quy định;
- Thuế thu nhập doanh nghiệp đối với thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án. Trường hợp bên bán là cá nhân, áp dụng thuế thu nhập cá nhân đối với chuyển nhượng bất động sản;
- Lệ phí trước bạ khi bên mua đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản;
- Tiền sử dụng đất, tiền thuê đất phát sinh khi chuyển mục đích hoặc chuyển hình thức sử dụng đất.
Quý khách hàng quan tâm đến đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.
Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Liên hệ:
- Zalo: 0932.191.299
- Gmail: info@quangminhlawfirm.com
- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)
- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.
Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.
Trân trọng cảm ơn./.
BÀI VIẾT LIÊN QUAN:
1. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
2. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
3. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: THẨM ĐỊNH PHÁP LÝ TRƯỚC KHI THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A
Bình luận: