TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: KIỂM SOÁT TẬP TRUNG KINH TẾ TRONG GIAO DỊCH M&A

Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ngày càng trở thành một phương thức quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, gia tăng năng lực cạnh tranh và tiếp cận các nguồn lực đầu tư mới. Tuy nhiên, bên cạnh những lợi ích về kinh tế, các giao dịch M&A còn có thể làm thay đổi cơ cấu thị trường, gia tăng mức độ tập trung và ảnh hưởng đến môi trường cạnh tranh giữa các doanh nghiệp. Đặc biệt, khi giao dịch dẫn đến việc một doanh nghiệp nắm giữ quyền kiểm soát hoặc chi phối doanh nghiệp khác, nguy cơ hạn chế cạnh tranh trên thị trường cần được xem xét một cách thận trọng.

Vì vậy, kiểm soát tập trung kinh tế là một trong những vấn đề pháp lý quan trọng mà các bên cần lưu ý khi thực hiện giao dịch M&A. Việc xác định giao dịch có thuộc trường hợp tập trung kinh tế, có phải thực hiện thủ tục thông báo hay không và có đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật cạnh tranh hay không sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng triển khai và thời điểm hoàn tất thương vụ. Do đó, việc nắm rõ các hình thức tập trung kinh tế, ngưỡng thông báo, quy trình thẩm định và nguyên tắc xử lý của cơ quan có thẩm quyền sẽ giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát rủi ro pháp lý, bảo đảm giao dịch được thực hiện phù hợp với quy định của pháp luật cạnh tranh.

Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)

- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

I. Tư vấn pháp lý M&A: Các hình thức tập trung kinh tế trong giao dịch M&A

Theo Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, tập trung kinh tế bao gồm các hình thức chủ yếu là sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, liên doanh giữa các doanh nghiệp và các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.

- Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Trong giao dịch M&A, hình thức này có thể làm gia tăng quy mô hoạt động và vị thế thị trường của doanh nghiệp nhận sáp nhập.

- Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Hình thức này thường được lựa chọn khi các bên muốn kết hợp nguồn lực và tổ chức hoạt động kinh doanh trong một pháp nhân mới.

- Mua lại doanh nghiệp: Một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại. Đây là hình thức phổ biến trong M&A, có thể được thực hiện thông qua mua cổ phần, phần vốn góp hoặc mua tài sản. Tuy nhiên, không phải mọi giao dịch mua cổ phần hoặc tài sản đều đương nhiên là tập trung kinh tế; cần xem xét khả năng kiểm soát, chi phối theo quy định pháp luật.

- Liên doanh giữa các doanh nghiệp: Hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một doanh nghiệp mới. Việc thành lập liên doanh có thể thuộc phạm vi kiểm soát tập trung kinh tế khi đáp ứng các điều kiện luật định.

- Các hình thức tập trung kinh tế khác: Được xác định theo quy định pháp luật có liên quan.

Việc xác định chính xác hình thức tập trung kinh tế là bước đầu tiên để doanh nghiệp đánh giá nghĩa vụ thông báo và khả năng giao dịch bị xem xét về tác động cạnh tranh. Đặc biệt, đối với giao dịch mua cổ phần hoặc phần vốn góp, các bên cần phân biệt giữa việc đầu tư tài chính thông thường và việc xác lập quyền kiểm soát, chi phối doanh nghiệp mục tiêu. 

II. Tư vấn pháp lý M&A: Ngưỡng phải thông báo tập trung kinh tế

Không phải mọi giao dịch M&A đều phải thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế. Theo Điều 33 Luật Cạnh tranh 2018 và Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi tiến hành giao dịch nếu thuộc một trong các ngưỡng thông báo áp dụng đối với nhóm doanh nghiệp tương ứng.

Đối với các doanh nghiệp thông thường, các ngưỡng cơ bản được xác định như sau:

Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên có ngưỡng thông báo từ 3.000 tỷ đồng trở lên.

Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết có ngưỡng thông báo từ 3.000 tỷ đồng trở lên.

Giá trị giao dịch tập trung kinh tế có ngưỡng thông báo từ 3.000 tỷ đồng trở lên.

Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan có ngưỡng thông báo từ 20% trở lên.

Tuy nhiên, các ngưỡng cơ bản nêu trên không phải là ngưỡng thông báo được áp dụng cố định đối với toàn bộ doanh nghiệp, mà còn cần phải đối chiếu đúng với phạm vi tài sản, doanh thu, doanh số mua vào, giá trị giao dịch và thị trường liên quan trước khi kết luận về nghĩa vụ thông báo.

Trong thực tiễn M&A, việc xác định ngưỡng thông báo cần được tiến hành từ giai đoạn thẩm định và đàm phán, thay vì chờ đến khi hợp đồng đã ký hoặc các bên chuẩn bị hoàn tất giao dịch. Các bên cần thu thập dữ liệu tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, bên mua và các doanh nghiệp liên kết có liên quan; đồng thời xác định thị trường liên quan và giá trị giao dịch theo quy định. Nếu thuộc diện thông báo, các bên phải thực hiện nghĩa vụ này trước khi tiến hành tập trung kinh tế. Việc ký kết hợp đồng không đồng nghĩa với việc được phép triển khai giao dịch ngay khi chưa đáp ứng các yêu cầu kiểm soát tập trung kinh tế.

Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh

Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.

Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.

Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.

Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.

Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.

Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.

Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.

Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.

Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.

Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.

Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.

Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.

III. Tư vấn pháp lý M&A: Quy trình thẩm định hồ sơ thông báo tập trung kinh tế  

Quy trình kiểm soát tập trung kinh tế được thực hiện theo Luật Cạnh tranh 2018, với các giai đoạn cơ bản gồm nộp hồ sơ thông báo, thẩm định sơ bộ và, nếu cần thiết, thẩm định chính thức. Việc tuân thủ đúng trình tự này giúp các bên xác định thời điểm có thể triển khai giao dịch và hạn chế nguy cơ vi phạm nghĩa vụ cạnh tranh.

Thứ nhất, chuẩn bị và nộp hồ sơ thông báo. Doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế thuộc diện phải thông báo có trách nhiệm nộp hồ sơ đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia. Hồ sơ cần có các tài liệu theo quy định, bao gồm thông tin về các doanh nghiệp tham gia, báo cáo tài chính, mô tả giao dịch, thị phần của các bên trên thị trường liên quan và các tài liệu khác phục vụ việc đánh giá tác động cạnh tranh.

Thứ hai, thẩm định sơ bộ. Sau khi tiếp nhận hồ sơ thông báo đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia tiến hành thẩm định sơ bộ trong thời hạn 30 ngày theo Điều 36 Luật Cạnh tranh 2018. Trong giai đoạn này, cơ quan có thẩm quyền xem xét các dấu hiệu và tác động cạnh tranh của giao dịch dựa trên thông tin, tài liệu được cung cấp.

Thứ ba, thẩm định chính thức. Trường hợp giao dịch thuộc diện phải thẩm định chính thức, cơ quan có thẩm quyền sẽ đánh giá sâu hơn các yếu tố cạnh tranh, bao gồm mức độ tập trung trên thị trường liên quan, khả năng gây ra hoặc củng cố sức mạnh thị trường, khả năng hạn chế cạnh tranh đáng kể, tác động tích cực và tiêu cực của giao dịch cũng như các yếu tố khác theo luật định.

Thứ tư, đưa ra kết quả xử lý. Trên cơ sở kết quả thẩm định, cơ quan có thẩm quyền quyết định việc tập trung kinh tế theo các phương án được pháp luật quy định, có thể bao gồm cho phép thực hiện, cho phép thực hiện kèm điều kiện hoặc cấm thực hiện. Các bên cần theo dõi kết quả xử lý và đáp ứng đầy đủ điều kiện, yêu cầu có liên quan trước khi hoàn tất giao dịch.

. Tư vấn pháp lý M&A: Nguyên tắc kiểm soát tập trung kinh tế

Nguyên tắc cốt lõi trong kiểm soát tập trung kinh tế là đánh giá tác động của giao dịch đối với cạnh tranh trên thị trường, thay vì mặc nhiên cấm các giao dịch làm gia tăng quy mô hoặc thị phần của doanh nghiệp. Theo Điều 30 và Điều 31 Luật Cạnh tranh 2018, việc xem xét giao dịch tập trung kinh tế cần dựa trên khả năng gây tác động hoặc gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Khi đánh giá, cơ quan có thẩm quyền xem xét nhiều yếu tố như mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau giao dịch; thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia; mối quan hệ trong chuỗi sản xuất, phân phối và cung ứng; lợi thế cạnh tranh mà giao dịch có thể tạo ra; khả năng doanh nghiệp sau giao dịch tăng giá hoặc hạn chế sản lượng; khả năng doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường; cũng như các yếu tố đặc thù của ngành, lĩnh vực. Bên cạnh đó, những tác động tích cực của giao dịch, chẳng hạn nâng cao hiệu quả kinh doanh, cải thiện năng lực cạnh tranh hoặc thúc đẩy tiến bộ công nghệ, cũng có thể được xem xét theo quy định pháp luật.

Trên cơ sở đánh giá tổng thể, giao dịch có thể được cho phép thực hiện, được cho phép kèm điều kiện hoặc bị cấm nếu thuộc trường hợp pháp luật quy định. Các điều kiện kèm theo có thể hướng đến việc khắc phục nguy cơ hạn chế cạnh tranh, chẳng hạn tái cơ cấu doanh nghiệp, điều chỉnh một số nội dung của giao dịch hoặc áp dụng biện pháp khác phù hợp với yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Vì vậy, trong quá trình chuẩn bị giao dịch M&A, doanh nghiệp không nên chỉ tập trung vào giá mua và hiệu quả tài chính mà còn cần đánh giá khả năng giao dịch làm thay đổi đáng kể cấu trúc cạnh tranh của thị trường.

Quý khách hàng quan tâm đến đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)

- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.

Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.

Trân trọng cảm ơn./.

BÀI VIẾT LIÊN QUAN:

1. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

2. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

3. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: THẨM ĐỊNH PHÁP LÝ TRƯỚC KHI THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A