TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: ĐIỀU KIỆN TIẾP CẬN THỊ TRƯỜNG ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TRONG THỎA THUẬN M&A

Trong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ngày càng được xem là phương thức hiệu quả để tái cấu trúc hoạt động kinh doanh, mở rộng thị phần và thu hút nguồn vốn đầu tư. Thông qua M&A, doanh nghiệp có thể nhanh chóng thiết lập vị thế trên thị trường, tận dụng nguồn lực sẵn có và tạo dựng lợi thế cạnh tranh bền vững. Đặc biệt, sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài đang mở ra nhiều cơ hội hợp tác và phát triển cho doanh nghiệp Việt Nam.

Đối với các giao dịch M&A có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, việc tiếp cận thị trường Việt Nam không chỉ phụ thuộc vào chiến lược kinh doanh mà còn chịu sự điều chỉnh của các điều kiện pháp lý liên quan đến ngành, nghề đầu tư kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn và các yêu cầu về tiếp cận thị trường. Việc xác định chính xác những điều kiện này ngay từ giai đoạn đầu giúp các bên đánh giá tính khả thi của giao dịch, hạn chế nguy cơ không đáp ứng yêu cầu pháp luật và bảo đảm quá trình chuyển nhượng, sáp nhập được thực hiện đúng quy định. Vì vậy, việc tìm hiểu điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài trong thỏa thuận M&A là cơ sở quan trọng để nhận diện các giới hạn pháp lý, chủ động kiểm soát rủi ro và xây dựng phương án giao dịch phù hợp với mục tiêu đầu tư. 

Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)

- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

I. Tư vấn pháp lý M&A: Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Trước hết, nhà đầu tư nước ngoài cần xác định ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu có thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không. Theo đó, pháp luật Việt Nam phân chia ngành, nghề thành hai nhóm: ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

Theo quy định của pháp luật đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng các điều kiện tiếp cận thị trường như đối với nhà đầu tư trong nước đối với những ngành, nghề không thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường. Danh mục này được chia thành hai nhóm, bao gồm ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, tương ứng với 25 ngành, nghề và 62 ngành, nghề theo danh mục được đề cập. Việc phân loại này là căn cứ quan trọng để xác định phạm vi hoạt động đầu tư mà nhà đầu tư nước ngoài được phép thực hiện cũng như những điều kiện pháp lý cần đáp ứng khi tham gia giao dịch M&A.

Đối với ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài không được thực hiện hoạt động đầu tư thuộc phạm vi hạn chế tương ứng. Đối với ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng các yêu cầu áp dụng đối với ngành, nghề đó trước khi thực hiện giao dịch. Vì vậy, việc rà soát ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu là bước quan trọng nhằm xác định giao dịch M&A có được phép thực hiện hay không và cần đáp ứng những điều kiện nào.

Cơ sở pháp lý: Điều 8 Luật Đầu tư 2025.

II. Tư vấn pháp lý M&A: Điều kiện về thủ tục đăng ký mua vốn, mua cổ phần

Giao dịch M&A thông thường sẽ có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, nên việc thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp là một trong những vấn đề pháp lý cần được xem xét trước khi tiến hành chuyển nhượng. Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật đầu tư Việt Nam, không phải mọi giao dịch M&A đều bắt buộc phải thực hiện thủ tục này, mà nghĩa vụ đăng ký phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu và một số yếu tố pháp lý khác.

Cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục này trước khi thay đổi thành viên/cổ đông nếu thuộc các trường hợp: giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu tại ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; dẫn đến việc nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; hoặc doanh nghiệp mục tiêu có đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh. Các giao dịch không thuộc diện này chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thông qua thủ tục này, cơ quan đăng ký đầu tư có cơ sở xem xét tính phù hợp của giao dịch với các điều kiện tiếp cận thị trường, giới hạn sở hữu vốn nước ngoài và những yêu cầu pháp lý có liên quan. Do đó, trước khi ký kết và triển khai thỏa thuận M&A, các bên cần rà soát cơ cấu sở hữu hiện tại, tỷ lệ vốn dự kiến chuyển nhượng, ngành, nghề kinh doanh và tình trạng pháp lý về đất đai của doanh nghiệp mục tiêu để xác định chính xác nghĩa vụ đăng ký.

Trường hợp thuộc diện phải đăng ký, nhà đầu tư cần hoàn thành thủ tục theo quy định trước khi thực hiện việc thay đổi thành viên, cổ đông. Việc tuân thủ đúng trình tự này không chỉ góp phần bảo đảm tính hợp pháp của giao dịch mà còn hạn chế nguy cơ chậm trễ trong quá trình hoàn tất thương vụ, phát sinh chi phí hoặc ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia.

Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh

Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.

Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.

Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.

Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.

Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.

Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.

Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.

Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.

Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.

Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.

Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.

Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.

III. Tư vấn pháp lý M&A: Nội dung ngành, nghề cụ thể đối với ngành có điều kiện

Theo pháp luật đầu tư hiện hành, đối với các thương vụ M&A thuộc ngành nghề có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các tiêu chí sau:

Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài: Một trong những yếu tố có thể ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc và quyền kiểm soát doanh nghiệp sau giao dịch M&A. Tùy thuộc vào ngành, nghề kinh doanh, pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế có liên quan có thể quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài, hoặc yêu cầu đáp ứng những điều kiện cụ thể về hình thức đầu tư và chủ thể tham gia. Các bên cần xác định tỷ lệ vốn dự kiến chuyển nhượng, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài sau giao dịch, giới hạn mức trần tỷ lệ cổ phần/phần vốn góp mà nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trong công ty mục tiêu tại Việt Nam.

Hình thức đầu tư và phạm vi hoạt động: Tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh và quy định pháp luật có liên quan, nhà đầu tư nước ngoài có thể phải đáp ứng điều kiện về hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư hoặc các yêu cầu chuyên ngành khác. Đặc biệt, các bên cần phân biệt giữa việc nhận chuyển nhượng vốn trong một doanh nghiệp đang hoạt động và việc trực tiếp thực hiện một hoạt động đầu tư kinh doanh mới. Những điều kiện này có thể ảnh hưởng đến việc lựa chọn hình thức M&A, chẳng hạn như mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc mua tài sản của doanh nghiệp.

Năng lực của nhà đầu tư và yêu cầu chuyên ngành: Đối với một số lĩnh vực như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, viễn thông hoặc các ngành nghề kinh doanh có điều kiện khác, nhà đầu tư nước ngoài có thể phải đáp ứng thêm các yêu cầu chuyên biệt về tư cách pháp lý, năng lực tài chính, kinh nghiệm hoạt động, điều kiện cấp phép hoặc sự chấp thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành.

IV. Tư vấn pháp lý M&A: Nguyên tắc áp dụng Điều ước quốc tế

Trong các giao dịch M&A có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, việc xác định điều kiện tiếp cận thị trường không chỉ căn cứ vào pháp luật Việt Nam mà còn phải xem xét các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Theo đó, đối với những ngành, nghề thuộc phạm vi cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể được hưởng các điều kiện tiếp cận thị trường theo những cam kết tương ứng, chẳng hạn như giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư hoặc phạm vi hoạt động kinh doanh.

Trường hợp quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế có sự khác biệt về cùng một vấn đề, việc áp dụng được xem xét theo nguyên tắc ưu tiên điều ước quốc tế theo quy định của pháp luật Việt Nam, trong phạm vi và điều kiện áp dụng của điều ước đó.

Vì vậy, trước khi thực hiện giao dịch M&A, các bên cần xác định quốc tịch của nhà đầu tư, lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu và các điều ước quốc tế có liên quan, chẳng hạn như các hiệp định thương mại tự do mà Việt Nam tham gia. Việc đối chiếu các cam kết này giúp xác định chính xác giới hạn sở hữu vốn nước ngoài và những điều kiện cần đáp ứng, từ đó lựa chọn cấu trúc giao dịch phù hợp và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện thương vụ.

Quý khách hàng quan tâm đến đến dịch vụ tư vấn về M&A, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)

- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.

Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.

Trân trọng cảm ơn./.

BÀI VIẾT LIÊN QUAN:

1. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

2. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

3. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: THẨM ĐỊNH PHÁP LÝ TRƯỚC KHI THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A