THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI: CƠ CHẾ GÓP VỐN VÀ MỞ TÀI KHOẢN VỐN ĐẦU TƯ TRƯỚC KHI ĐƯỢC CẤP IRC

Trong hoạt động đầu tư tại Việt Nam, việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không chỉ dừng lại ở thủ tục đăng ký doanh nghiệp và đăng ký đầu tư mà còn liên quan trực tiếp đến việc chuyển tiền, góp vốn và quản lý dòng vốn từ nước ngoài vào Việt Nam.

Đặc biệt, theo quy định của Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Cơ chế này tạo điều kiện linh hoạt hơn cho nhà đầu tư nhưng đồng thời đặt ra vấn đề về việc tiếp nhận vốn góp trong khoảng thời gian doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) nhưng chưa được cấp IRC.

Để giải quyết vấn đề này, Thông tư số 38/2026/TT-NHNN đã có quy định cụ thể về việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trước khi được cấp IRC.

Vì vậy, việc nắm rõ điều kiện mở tài khoản, phạm vi giao dịch được phép và trình tự thực hiện góp vốn có ý nghĩa quan trọng nhằm bảo đảm dòng tiền đầu tư được thực hiện đúng quy định pháp luật.

Quý khách hàng quan tâm dịch thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123); Telegram: (+84) 329 656 280 để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 329 656 280

- WhatsApp: (+84) 329 656 280

- WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123)

- Telegram: (+84) 329 656 280

I. Tư vấn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: Quyền mở tài khoản vốn đầu tư trước khi được cấp IRC

Căn cứ khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định.

Trên cơ sở đó, khoản 3 Điều 7 Thông tư số 38/2026/TT-NHNN quy định trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh IRC thì tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được mở tài khoản vốn đầu tư trước khi được cấp IRC.

Cụ thể, doanh nghiệp được mở một tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc một tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam tại cùng một ngân hàng được phép.

Đây là cơ chế đáng chú ý bởi trước khi có quy định này, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc tiếp nhận vốn góp từ nước ngoài khi chưa được cấp IRC, đặc biệt trong trường hợp thời hạn góp vốn theo pháp luật doanh nghiệp đã bắt đầu được tính từ ngày cấp ERC.

Như vậy, việc chưa được cấp IRC không còn là căn cứ để mặc nhiên cho rằng doanh nghiệp không thể mở tài khoản vốn đầu tư và tiếp nhận vốn điều lệ. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải đáp ứng đúng trường hợp và phạm vi giao dịch được pháp luật cho phép.

II Tư vấn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: Phạm vi sử dụng tài khoản vốn đầu tư khi chưa có IRC

Mặc dù được phép mở tài khoản vốn đầu tư trước khi được cấp IRC, doanh nghiệp không được tự do sử dụng tài khoản này như một tài khoản thanh toán thông thường.

Theo khoản 3 Điều 7 Thông tư số 38/2026/TT-NHNN, trong giai đoạn chưa được cấp IRC, tài khoản vốn đầu tư chỉ được sử dụng cho các mục đích sau:

Tiếp nhận vốn điều lệ

Doanh nghiệp được sử dụng tài khoản để tiếp nhận khoản tiền góp vốn điều lệ từ nhà đầu tư theo nội dung đăng ký thành lập doanh nghiệp và các quy định có liên quan.

Tiếp nhận tiền lãi phát sinh từ số dư tài khoản

Các khoản tiền lãi phát sinh từ số dư trên tài khoản vốn đầu tư được phép ghi nhận vào tài khoản theo quy định.

Thanh toán chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư

Doanh nghiệp được sử dụng tài khoản để thanh toán những khoản chi phí hợp pháp phát sinh trong quá trình chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam.

Hoàn trả vốn cho nhà đầu tư trong trường hợp không được cấp IRC

Nếu doanh nghiệp không được cấp IRC, tài khoản được sử dụng để hoàn trả vốn cho nhà đầu tư và doanh nghiệp thành viên theo quy định.

Điểm cần đặc biệt lưu ý là tài khoản vốn đầu tư trong giai đoạn này bị giới hạn về mục đích sử dụng. Doanh nghiệp không nên sử dụng nguồn tiền góp vốn để thực hiện các giao dịch kinh doanh hoặc thanh toán không thuộc phạm vi được phép.

Sau khi được cấp IRC, doanh nghiệp được sử dụng tài khoản vốn đầu tư đã mở để thực hiện các giao dịch thu, chi theo quy định tại Điều 8 và Điều 9 Thông tư số 38/2026/TT-NHNN.

Ngoài ra, theo khoản 3 Điều 15 Thông tư này, sau khi được cấp IRC và các giấy tờ có liên quan, doanh nghiệp có trách nhiệm bổ sung tài liệu cho ngân hàng được phép nơi mở tài khoản vốn đầu tư.

Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh

Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.

Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.

Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.

Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.

Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.

Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.

Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.

Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.

Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.

Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.

Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.

Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.

III. Tư vấn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: Trình tự thực hiện và những rủi ro pháp lý cần lưu ý

Để việc góp vốn trước khi được cấp IRC được thực hiện đúng quy định, nhà đầu tư và doanh nghiệp cần lưu ý trình tự triển khai sau:

Giai đoạn thành lập doanh nghiệp

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Trong đó, hồ sơ đăng ký cần thể hiện nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Giai đoạn mở tài khoản vốn đầu tư

Sau khi được cấp ERC, doanh nghiệp liên hệ ngân hàng được phép để thực hiện thủ tục mở tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc đồng Việt Nam theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Thông tư số 38/2026/TT-NHNN.

Giai đoạn góp vốn và thanh toán chi phí chuẩn bị đầu tư

Nhà đầu tư thực hiện chuyển tiền góp vốn vào tài khoản vốn đầu tư. Các khoản chi phí liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư phải có hồ sơ, chứng từ hợp lệ và được thực hiện đúng phạm vi giao dịch được phép.

Đồng thời, doanh nghiệp cần lưu ý thời hạn góp vốn theo pháp luật doanh nghiệp. Đối với công ty TNHH, thời hạn góp vốn thông thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC theo quy định tại Điều 47 và Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020, đã được sửa đổi, bổ sung. Đối với công ty cổ phần, thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua được quy định tại Điều 113 của Luật này.

Giai đoạn thực hiện thủ tục cấp IRC

Theo khoản 4 Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp được thành lập trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC phải hoàn thành thủ tục cấp IRC trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập.

Sau khi được cấp IRC, doanh nghiệp bổ sung giấy tờ cho ngân hàng và tiếp tục sử dụng tài khoản vốn đầu tư theo phạm vi giao dịch quy định tại Thông tư số 38/2026/TT-NHNN.

Những rủi ro pháp lý cần lưu ý

Thứ nhất, doanh nghiệp cần phân biệt rõ thời hạn góp vốn điều lệ và thời hạn thực hiện thủ tục cấp IRC. Đây là hai nghĩa vụ pháp lý độc lập. Việc được phép thực hiện thủ tục cấp IRC trong thời hạn 12 tháng không đồng nghĩa với việc được kéo dài thời hạn góp vốn điều lệ tương ứng.

Thứ hai, việc chuyển tiền góp vốn phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư theo quy định về quản lý ngoại hối. Doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ chứng từ chuyển tiền, xác nhận giao dịch và tài liệu chứng minh nguồn vốn.

Thứ ba, doanh nghiệp cần kiểm soát mục đích sử dụng tiền trong giai đoạn chưa được cấp IRC. Việc sử dụng tài khoản không đúng phạm vi giao dịch được phép có thể dẫn đến vướng mắc trong quá trình đối chiếu chứng từ và thực hiện các giao dịch ngoại hối.

Thứ tư, trường hợp không được cấp IRC, doanh nghiệp cần có phương án xử lý khoản vốn đã nhận và các chi phí chuẩn bị đầu tư phát sinh, bảo đảm việc hoàn trả vốn được thực hiện đúng quy định và có đầy đủ chứng từ.

Do đó, việc xây dựng phương án góp vốn, mở tài khoản và chuẩn bị hồ sơ đầu tư ngay từ giai đoạn thành lập doanh nghiệp sẽ giúp nhà đầu tư chủ động hơn trong việc quản lý dòng tiền, hạn chế rủi ro pháp lý và bảo đảm tiến độ triển khai dự án.

Quý khách hàng quan tâm dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123); Telegram: (+84) 329 656 280 để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 329 656 280

- WhatsApp: (+84) 329 656 280

- WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123)

- Telegram: (+84) 329 656 280

Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.

Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.

Trân trọng cảm ơn./.

BÀI VIẾT LIÊN QUAN:

1. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

2. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

3. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: THẨM ĐỊNH PHÁP LÝ TRƯỚC KHI THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A