PHÁP LÝ DỰ ÁN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN VÀ PHẦN VỐN GÓP: HAI LỚP QUY ĐỊNH BÊN BÁN VÀ BÊN MUA CẦN KIỂM TRA KHI MUA BÁN VỐN CỦA CÔNG TY CHỦ DỰ ÁN

Cùng một thương vụ, bên bán và bên mua thường lo những chuyện hoàn toàn khác nhau. Bên bán muốn biết mình có được bán, bán cho ai và bán theo thứ tự nào. Bên mua muốn biết cái mình mua có đủ điều kiện để làm tiếp dự án hay không. Khi dự án nằm trong một công ty, câu trả lời của cả hai bên đều nằm ở hai lớp quy định chồng lên nhau: pháp luật doanh nghiệp và pháp luật về dự án.

Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, trong khi Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 cùng Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn đã cập nhật cách nhà đầu tư nước ngoài mua vốn trong công ty Việt Nam. Bài viết này đặt hai góc nhìn cạnh nhau để chỉ ra những điểm cần kiểm tra khi mua bán cổ phần, phần vốn góp của công ty chủ dự án.

Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp lý dự án chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)

- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

I. Pháp lý dự án chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp: Vì sao mua bán vốn công ty chủ dự án khác với chuyển nhượng dự án?

Khi chuyển nhượng dự án, chủ dự án thay đổi và các giấy tờ của dự án phải được điều chỉnh theo chủ mới. Khi chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp, công ty chủ dự án vẫn là chủ dự án, các giấy tờ của dự án vẫn đứng tên công ty, và thứ thay đổi là người sở hữu và kiểm soát công ty. Đây là lý do nhiều thương vụ chọn cách này, vì thủ tục liên quan đến dự án thường nhẹ hơn.

Tuy nhiên, nhẹ hơn về thủ tục không có nghĩa là ít rủi ro hơn. Công ty được giữ nguyên thì lịch sử của công ty cũng được giữ nguyên, bao gồm các khoản nợ, tranh chấp, vi phạm hành chính và những nghĩa vụ chưa được phát hiện. Bên mua mua vốn là mua cả những phần này theo tỷ lệ sở hữu của mình.

Điều đó dẫn đến hai lớp quy định cần xử lý. Lớp thứ nhất là pháp luật doanh nghiệp, trả lời câu hỏi việc chuyển nhượng vốn có hợp lệ hay không. Lớp thứ hai là pháp luật liên quan đến dự án và nhà đầu tư, trả lời câu hỏi sau khi đổi chủ sở hữu thì dự án có còn đáp ứng điều kiện hay không.

II. Pháp lý dự án chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp: Góc nhìn bên bán, pháp luật doanh nghiệp cho phép bán thế nào?

Với bên bán, câu hỏi đầu tiên là loại hình công ty, vì mỗi loại hình có quy tắc chuyển nhượng riêng. Các quy tắc dưới đây thuộc Luật Doanh nghiệp 2020, và vì luật đã được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, bên bán nên đối chiếu với bản đang có hiệu lực.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên: thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp thường phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ, với cùng điều kiện, trong một thời hạn nhất định. Chỉ khi các thành viên không mua hoặc không mua hết thì mới được chuyển nhượng cho người ngoài;

- Công ty cổ phần: cổ phần phổ thông về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng, nhưng có hạn chế đối với cổ đông sáng lập trong thời gian đầu và các hạn chế do điều lệ công ty hoặc loại cổ phần quy định;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: chủ sở hữu có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn, và việc này làm thay đổi loại hình công ty nếu có thêm người nhận chuyển nhượng.

Ngoài các quy tắc luật định, bên bán cần xem điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông và các thỏa thuận khác, vì thường có thêm quyền ưu tiên mua, quyền đồng bán hoặc hạn chế chuyển nhượng trong một thời gian. Quyết định nội bộ của công ty và biên bản họp, nếu cần theo điều lệ, cũng phải được chuẩn bị trước khi ký hợp đồng.

Một điểm thực tế hay bị bỏ sót là việc cổ phần hoặc phần vốn đang bị thế chấp để bảo đảm khoản vay của chính công ty hoặc của bên thứ ba. Khi đó việc chuyển nhượng có thể cần chấp thuận của bên nhận thế chấp, và nếu không có chấp thuận, giao dịch có thể bị vướng hoặc vi phạm hợp đồng tín dụng.

Tại sao Quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh

Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.

Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.

Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực pháp lý dự án, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.

Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.

Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.

Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho dự án.

Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.

Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.

Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thực hiện thủ tục.

Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình thực hiện thủ tục, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.

Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.

Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.

III. Pháp lý dự án chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp: Góc nhìn bên mua, sau khi đổi chủ sở hữu, dự án có còn đủ điều kiện không?

Bên mua cần kiểm tra ba nhóm vấn đề, đều liên quan trực tiếp đến dự án nằm trong công ty:

Nhóm thứ nhất là điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài, cần xem giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông hay không. Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, có ba nhóm trường hợp phải đăng ký trước, điển hình như giao dịch thuộc ngành, nghề có điều kiện tiếp cận thị trường. Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nếu giao dịch không thuộc các trường hợp này thì công ty thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo pháp luật doanh nghiệp, nhưng điều kiện đầu tư vẫn phải được đáp ứng. Hồ sơ đăng ký, khi phải làm, được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư như Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế.

Nhóm thứ hai là văn bản chấp thuận và giấy tờ của dự án. Cần đọc kỹ văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để xem có điều kiện nào gắn với tư cách hoặc năng lực của nhà đầu tư, và việc đổi chủ sở hữu công ty có làm thay đổi điều kiện đó hay không. Với dự án có yêu cầu riêng về đất đai, nhà ở, bất động sản, cần kiểm tra việc thay đổi tỷ lệ vốn, đặc biệt là vốn nước ngoài, có ảnh hưởng đến quyền sử dụng đất hoặc quyền thực hiện dự án hay không.

Nhóm thứ ba là lịch sử và nghĩa vụ của công ty. Bên mua cần rà soát nợ, bảo lãnh, thế chấp tài sản dự án, tranh chấp, nghĩa vụ thuế và các vi phạm đã bị xử phạt hoặc chưa phát hiện. Đây là phần mà các bài trước trong chuỗi, từ quy hoạch, đất đai, giấy phép xây dựng đến môi trường và phòng cháy chữa cháy, có thể dùng làm danh sách kiểm tra cho dự án.

IV. Pháp lý dự án chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp: Hợp đồng và thủ tục hoàn tất, hai bên cùng cần đồng bộ những gì?

Sau khi hai góc nhìn được xử lý, hợp đồng chuyển nhượng cần ghép chúng lại thành một lộ trình thống nhất. Từ thực tiễn, các điểm sau thường quyết định thương vụ có trơn tru hay không.

Về điều kiện tiên quyết, hợp đồng nên gắn việc thanh toán và chuyển giao quyền với việc hoàn thành các chấp thuận cần thiết. Đó có thể là chấp thuận của các thành viên khác hoặc của bên nhận thế chấp, nghị quyết nội bộ, và đăng ký góp vốn, mua cổ phần nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký.

Về giá và bảo đảm, bên mua thường yêu cầu giữ lại một phần giá cho đến khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông, đồng thời bên bán cam kết về tình trạng pháp lý của dự án và công ty, kèm cơ chế bồi thường nếu cam kết không đúng. Bên bán nên đọc kỹ để phạm vi cam kết và thời hạn bảo đảm không vượt quá khả năng kiểm soát của mình.

Về chuyển giao quyền kiểm soát, cần quy định rõ thời điểm chuyển giao quyền biểu quyết, quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật và thành viên quản trị, cũng như việc bàn giao con dấu, tài khoản ngân hàng, hồ sơ pháp lý của dự án. Sau khi thay đổi thành viên, cổ đông, công ty cần cập nhật thông tin với các bên liên quan như ngân hàng, đối tác lớn và cơ quan quản lý, và kiểm tra hợp đồng có điều khoản thay đổi quyền kiểm soát hay không.

V. Pháp lý dự án chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp: Ba tình huống thường gặp và cách tiếp cận

Tình huống thứ nhất, bán một phần vốn cho đối tác chiến lược nhưng vẫn giữ quyền điều hành

Bên bán cần xem thỏa thuận cổ đông hoặc điều lệ để quy định quyền biểu quyết, quyền phủ quyết và quyền chỉ định người quản lý sau khi bán. Bên mua cần xác định mình sẽ có quyền gì và cam kết nào bảo vệ khoản đầu tư. Khi bên mua là nhà đầu tư nước ngoài, cần đối chiếu việc tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài với điều kiện của ngành nghề công ty đang đăng ký.

Tình huống thứ hai, bán toàn bộ vốn của công ty cho nhà đầu tư mới

Đây là tình huống gần với chuyển nhượng dự án về mặt kinh tế nhưng khác về pháp lý, vì dự án vẫn thuộc công ty. Bên mua cần tập trung vào lịch sử của công ty và hồ sơ dự án, còn bên bán cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ để bên mua rà soát, tránh để thương vụ kéo dài vì liên tục bổ sung tài liệu.

Tình huống thứ ba, mua vốn khi cổ phần hoặc phần vốn đang bị thế chấp

Cần xác định bên nhận thế chấp là ai, hợp đồng thế chấp có điều khoản hạn chế chuyển nhượng hay không, và cách giải chấp hoặc chuyển giao nghĩa vụ trước khi hoàn tất. Nên đưa việc giải chấp vào điều kiện tiên quyết của hợp đồng thay vì xử lý sau thanh toán.

Mỗi thương vụ có cấu trúc, điều lệ và hồ sơ riêng, vì vậy nội dung trên chỉ mang tính định hướng chung. Các bên nên đối chiếu với Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và nghị định hướng dẫn đang có hiệu lực, đồng thời kiểm tra điều lệ và thỏa thuận cổ đông của công ty trước khi quyết định.

Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp lý dự án chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.

Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Liên hệ:

- Zalo: 0932.191.299

- Gmail: info@quangminhlawfirm.com

- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)

- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216

Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.

Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.

Trân trọng cảm ơn./.

BÀI VIẾT LIÊN QUAN:

1. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

2. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

3. TƯ VẤN PHÁP LÝ M&A: THẨM ĐỊNH PHÁP LÝ TRƯỚC KHI THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A