PHÁP LÝ DỰ ÁN HỢP TÁC CÔNG TƯ: NHÀ ĐẦU TƯ TƯ NHÂN ĐI VÀO DỰ ÁN PPP TỪ CỬA NÀO VÀ CẦN CHUẨN BỊ GÌ TRƯỚC KHI KÝ HỢP ĐỒNG
Dự án hợp tác công tư hiếm khi gặp rắc rối ở công trường trước, mà thường vấp ngay từ cửa vào: chọn sai con đường tiếp cận dự án, bỏ sót khoản chi phí chuẩn bị phải hoàn trả, hoặc ký hợp đồng khi chưa nắm hết nghĩa vụ của chính mình.
Bài viết nhìn dự án PPP theo hành trình của nhà đầu tư, dựa trên Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư số 64/2020/QH14 đã được sửa đổi bởi Luật số 57/2024/QH15 và Luật số 90/2025/QH15, Nghị định 243/2025/NĐ-CP ngày 11/09/2025 và Nghị định 377/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/10/2026.
Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp lý dự án hợp tác công tư, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.
Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Liên hệ:
Zalo: 0932.191.299
Gmail: info@quangminhlawfirm.com
Viber: (+84) 337926405 hoặc (+84) 869672216
WhatsApp: (+84) 337926405 hoặc (+84) 869672216
Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse) hoặc (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)
Telegram: (+84) 337926405 hoặc (+84) 869672216
I. Pháp lý dự án hợp tác công tư: Khung pháp luật hiện hành và ba thay đổi nhà đầu tư không nên bỏ qua
Hãy hình dung một doanh nghiệp xây dựng muốn đầu tư một tuyến đường hoặc một cơ sở y tế theo hình thức PPP. Câu hỏi đầu tiên không phải là vay vốn ở đâu, mà là dự án này được pháp luật hiện hành cho phép làm theo cách nào. Về bản chất, hợp đồng dự án PPP là thỏa thuận bằng văn bản, trong đó Nhà nước nhượng quyền cho nhà đầu tư hoặc doanh nghiệp dự án thực hiện dự án theo Luật PPP. Vì là nhượng quyền nên mọi nghĩa vụ đều được viết ra giấy từ rất sớm.
Trong vài năm gần đây, khung pháp luật này thay đổi khá nhiều. Có ba điểm cần nhớ.
Về quy mô và vốn nhà nước. Luật số 57/2024/QH15 bãi bỏ hạn mức vốn đầu tư tối thiểu trước đây là 100 tỷ đồng hoặc 200 tỷ đồng tùy lĩnh vực, nhờ đó các dự án nhỏ hơn có thể làm theo phương thức PPP. Tỷ lệ vốn nhà nước vẫn ở mức 50 phần trăm, nhưng Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Hội đồng nhân dân cấp tỉnh tùy theo phân cấp quy mô dự án có thể quyết định mức cao hơn, tối đa 70 phần trăm tổng mức đầu tư. Hợp đồng BT, tức xây dựng và chuyển giao, cũng được áp dụng trở lại từ ngày 01/07/2025.
Về thủ tục. Luật số 90/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 bổ sung một số trường hợp dự án PPP được miễn thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, chẳng hạn dự án không dùng vốn nhà nước thuộc lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo theo điều kiện luật quy định. Luật này cũng yêu cầu hợp đồng dự án ghi rõ nhà đầu tư phải thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp dự án PPP nếu nhà đầu tư không thành lập doanh nghiệp dự án.
Về hướng dẫn thi hành. Nghị định 243/2025/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết quy trình dự án, thẩm quyền, chi phí và lựa chọn nhà đầu tư. Nghị định 377/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/10/2026, tiếp tục sửa đổi Nghị định 243 cùng một số nghị định liên quan, trong đó có Nghị định 257/2025/NĐ-CP về hợp đồng BT và Nghị định 312/2025/NĐ-CP về quản lý tài chính dự án PPP. Với dự án đã có quyết định chủ trương đầu tư từ trước khi Luật số 90/2025/QH15 có hiệu lực, nhà đầu tư cần đọc kỹ điều khoản chuyển tiếp để biết dự án của mình áp dụng quy định cũ hay mới.
II. Pháp lý dự án hợp tác công tư: Hai cửa vào dự án và cách chọn hình thức lựa chọn nhà đầu tư
Nhà đầu tư thường đi vào dự án PPP bằng một trong hai cửa. Cửa thứ nhất là dự án do cơ quan nhà nước chuẩn bị rồi mời nhà đầu tư tham gia. Cửa thứ hai là dự án do chính nhà đầu tư nghiên cứu và đề xuất. Nghị định 243/2025/NĐ-CP có quy định riêng về trình tự chuẩn bị dự án do nhà đầu tư đề xuất, nên hai cửa này không đi chung một đường.
Nếu đi cửa đề xuất, nhà đầu tư thường phải bỏ công và tiền ra trước, từ lập báo cáo đến giải trình với cơ quan tiếp nhận. Theo quy định, nhà đầu tư được lựa chọn có trách nhiệm hoàn trả chi phí chuẩn bị dự án đã sử dụng từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn vốn hợp pháp khác. Vì vậy ngay từ đầu nên tính khoản hoàn trả này vào phương án tài chính, tránh bất ngờ khi đã trúng chọn. Từ ngày 01/01/2027, việc nộp văn bản đề xuất dự án PPP phải thực hiện trên Hệ thống mạng đấu thầu quốc gia, nên doanh nghiệp cần chuẩn bị tài khoản và nhân sự thao tác từ bây giờ.
Về hình thức lựa chọn, đấu thầu rộng rãi vẫn là con đường phổ biến. Bên cạnh đó có đàm phán cạnh tranh, chỉ định nhà đầu tư theo Điều 39 Luật PPP và lựa chọn trong trường hợp đặc biệt theo Điều 40 Luật PPP cùng Điều 57 Nghị định 243/2025/NĐ-CP. Hai hình thức sau là ngoại lệ có điều kiện, không nên mặc định rằng dự án của mình sẽ được chỉ định. Luật số 90/2025/QH15 cho phép chỉ định trong một số trường hợp, như dự án do nhà đầu tư đề xuất không sử dụng vốn nhà nước, hoặc nhà đầu tư có quyền sở hữu, quyền sử dụng công nghệ chiến lược, nhưng vẫn phải đối chiếu từng điều kiện và các trường hợp loại trừ.
Tại sao Quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh
Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.
Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.
Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực pháp lý dự án, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.
Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.
Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.
Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho dự án.
Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.
Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.
Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thực hiện thủ tục.
Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình thực hiện thủ tục, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.
Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.
Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.
III. Pháp lý dự án hợp tác công tư: Chặng từ chủ trương đầu tư đến khi trúng chọn và những chi tiết dễ làm hỏng hồ sơ
Với dự án không thuộc diện miễn, chặng đường thông thường đi từ quyết định chủ trương đầu tư, lập báo cáo nghiên cứu khả thi, phê duyệt dự án, rồi mới đến lựa chọn nhà đầu tư. Cấp có thẩm quyền quyết định chủ trương và phê duyệt dự án khác nhau tùy quy mô và nguồn vốn, nhà đầu tư cần xác định đúng cấp để biết hồ sơ của mình nằm ở đâu trong chuỗi phê duyệt.
Ở khâu lựa chọn nhà đầu tư, có vài chi tiết rất thực tế. Giá bán một bộ hồ sơ mời thầu khi lựa chọn nhà đầu tư trong nước không quá 20 triệu đồng, theo Nghị định 243/2025/NĐ-CP. Với dự án thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư của Quốc hội hoặc Thủ tướng Chính phủ, thời gian chuẩn bị hồ sơ dự thầu tối thiểu là 35 ngày đối với nhà đầu tư trong nước và 50 ngày đối với đấu thầu quốc tế, tính từ ngày đầu tiên phát hành hồ sơ mời thầu đến thời điểm đóng thầu. Nhà đầu tư cũng phải độc lập về pháp lý và tài chính với các bên liên quan như nhà thầu tư vấn, cơ quan có thẩm quyền và nhà đầu tư khác theo Điều 29 của Nghị định, nên với nhà đầu tư thuộc tập đoàn, việc rà soát quan hệ sở hữu trước khi liên danh là bước không thể bỏ qua.
Một mốc thời gian quan trọng khác là từ ngày 01/09/2027, lựa chọn nhà đầu tư qua mạng được áp dụng đối với dự án PPP đấu thầu rộng rãi trên Hệ thống mạng đấu thầu quốc gia. Nhà đầu tư cần đăng ký trên hệ thống trước khi kết quả lựa chọn được phê duyệt và đăng tải, đồng thời tự chịu trách nhiệm về tính chính xác của thông tin đã khai. Các hình thức đàm phán cạnh tranh, chỉ định và trường hợp đặc biệt không đấu thầu qua mạng, nhưng thông tin lựa chọn vẫn phải được công khai trên hệ thống. Khi cần kiến nghị, nhà đầu tư gửi đơn trên hệ thống theo lộ trình, còn trong thời gian chưa áp dụng thì gửi đến bộ phận hành chính của người có trách nhiệm giải quyết kiến nghị.
IV. Pháp lý dự án hợp tác công tư: Hợp đồng dự án, doanh nghiệp dự án và những điều khoản cần đọc kỹ
Luật PPP chia hợp đồng thành ba nhóm lớn. Nhóm thứ nhất là nhà đầu tư thu phí từ người sử dụng, gồm BOT, BTO, BOO và O&M. Nhóm thứ hai là Nhà nước thanh toán theo chất lượng dịch vụ, gồm BTL và BLT. Nhóm thứ ba là đổi nguồn lực công lấy công trình, tức hợp đồng BT. Chọn loại hợp đồng nào quyết định ai chịu rủi ro doanh thu, nguồn tiền hoàn vốn đến từ đâu và thời hạn thu hồi vốn ra sao, nên đây là điều khoản cần bàn kỹ trước khi nói chuyện giá.
Nghị định 377/2026/NĐ-CP bổ sung hai điểm đáng chú ý. Thứ nhất, với dự án áp dụng hợp đồng BT không yêu cầu thanh toán, nhà đầu tư hoặc doanh nghiệp dự án phải thực hiện biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng trước thời điểm hợp đồng có hiệu lực, với giá trị bằng 1 phần trăm tổng mức đầu tư của dự án. Thứ hai, trong lĩnh vực khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo, hợp đồng hỗn hợp được kết hợp nhiều loại hợp đồng hoặc mô hình hợp tác khác, các bên tự thỏa thuận về phương thức quản lý và phương án thu hồi vốn.
Về chủ thể thực hiện, nhà đầu tư trúng chọn có thể thành lập doanh nghiệp dự án PPP hoặc trực tiếp thực hiện. Lựa chọn nào cũng được, nhưng như đã nói ở trên, nếu không lập doanh nghiệp dự án thì hợp đồng phải ghi rõ nhà đầu tư gánh đầy đủ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp dự án. Khi đàm phán, các nội dung tài chính và thương mại như giá, phí sản phẩm dịch vụ công, phần vốn nhà nước và cơ chế chia sẻ khi doanh thu lệch so với phương án tài chính là những chỗ cần luật sư và tư vấn tài chính cùng rà soát, vì đã ký thì rất khó sửa.
V. Pháp lý dự án hợp tác công tư: Lưu ý thực tiễn để đi trọn hành trình
Đặt PPP cạnh các thủ tục còn lại của dự án. Trúng chọn nhà đầu tư chưa phải là có đất, có giấy phép. Các thủ tục về quy hoạch, đất đai, môi trường, phòng cháy chữa cháy và xây dựng vẫn phải làm và cần được xếp vào tiến độ cam kết trong hợp đồng. Nên hỏi rõ ngay từ giai đoạn đàm phán ai chịu trách nhiệm bàn giao mặt bằng và mốc thời gian bàn giao.
Kiểm tra văn bản đang áp dụng cho đúng dự án của mình. Trong khoảng một năm qua đã có Luật số 90/2025/QH15, Nghị định 243/2025/NĐ-CP và Nghị định 377/2026/NĐ-CP, cộng với các mốc thi hành khác nhau như ngày 01/01/2027 và ngày 01/09/2027. Cùng một câu hỏi pháp lý có thể có đáp án khác nhau tùy thời điểm dự án được quyết định chủ trương.
Giữ hồ sơ nhất quán từ đề xuất đến hợp đồng. Những gì nhà đầu tư cam kết trong đề xuất, hồ sơ dự thầu và phương án tài chính sẽ là cơ sở để đàm phán hợp đồng. Con số đưa ra chỉ để tăng điểm nhưng không thực hiện được sẽ trở thành rủi ro khi triển khai.
Dự trù chi phí đúng và đủ. Ngoài vốn xây dựng, nhà đầu tư cần tính chi phí chuẩn bị dự án phải hoàn trả, chi phí hồ sơ, bảo đảm dự thầu, bảo đảm thực hiện hợp đồng và các khoản chi cho tư vấn.
Nội dung bài viết chỉ mang tính định hướng chung. Nhà đầu tư nên đối chiếu văn bản hiện hành, thông báo mời thầu và hợp đồng mẫu của từng dự án tại thời điểm tham gia, và nên có luật sư đồng hành từ giai đoạn đầu để tránh chi phí sửa sai về sau.
Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp lý dự án hợp tác công tư, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.
Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Liên hệ:
Zalo: 0932.191.299
Gmail: info@quangminhlawfirm.com
Viber: (+84) 337926405 hoặc (+84) 869672216
WhatsApp: (+84) 337926405 hoặc (+84) 869672216
Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse) hoặc (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)
Telegram: (+84) 337926405 hoặc (+84) 869672216
Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.
Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.
Trân trọng cảm ơn./.
BÀI VIẾT LIÊN QUAN:
Bình luận: