NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN TẠI DOANH NGHIỆP VIỆT NAM: KHI NÀO PHẢI ĐĂNG KÝ TRƯỚC VỚI CƠ QUAN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ?
Trong quá trình mở rộng hoạt động tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn thành lập doanh nghiệp mới hoặc tham gia góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động. Phương án thứ hai giúp nhà đầu tư tiếp cận thị trường thông qua một doanh nghiệp đã có sẵn, nhưng đồng thời đặt ra yêu cầu phải xác định đúng thủ tục đầu tư và thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông.
Một vấn đề thường gặp là nhiều doanh nghiệp cho rằng mọi giao dịch có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận trước. Ngược lại, cũng có trường hợp doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông mà chưa rà soát điều kiện phải đăng ký giao dịch theo pháp luật đầu tư. Cả hai cách tiếp cận này đều có thể dẫn đến việc chuẩn bị hồ sơ chưa phù hợp.
Quý khách hàng quan tâm dịch vụ về góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.
Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Liên hệ:
- Zalo: 0932.191.299
- Gmail: info@quangminhlawfirm.com
- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)
- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
I. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp việt nam: cơ sở pháp lý về góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam được điều chỉnh bởi Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, Nghị định số 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, cùng các quy định pháp luật về doanh nghiệp và các lĩnh vực kinh doanh có liên quan. Nguồn: Luật Đầu tư số 143/2025/QH15; Nghị định số 96/2026/NĐ-CP.
Khoản 1 Điều 18 Luật Đầu tư năm 2025 xác định góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là một hình thức đầu tư tại Việt Nam. Theo Điều 21 của Luật này, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, yêu cầu bảo đảm quốc phòng, an ninh và các điều kiện về đất đai có liên quan khi thực hiện giao dịch.
Đáng chú ý, khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025 quy định các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông. Như vậy, việc có nhà đầu tư nước ngoài tham gia giao dịch không tự động đồng nghĩa với việc mọi trường hợp đều phải thực hiện thủ tục đăng ký này.
Bên cạnh đó, Điều 76 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Doanh nghiệp cần đối chiếu đồng thời quy định của Luật Đầu tư, văn bản hướng dẫn và pháp luật về doanh nghiệp để xác định đúng trình tự thực hiện.
II Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp việt nam: các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký trước
Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu tại ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện
Theo điểm a khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký trước nếu việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp đang hoạt động trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Khi xem xét trường hợp này, doanh nghiệp cần xác định chính xác ngành, nghề thực tế đang kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài và tỷ lệ sở hữu trước, sau giao dịch. Không nên chỉ căn cứ vào tên ngành nghề đăng ký doanh nghiệp để kết luận mà bỏ qua điều kiện cụ thể của lĩnh vực đầu tư.
Giao dịch làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá 50% trong các trường hợp luật định
Theo điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025, thủ tục đăng ký trước được đặt ra khi giao dịch làm cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 20 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong những trường hợp luật định.
Các trường hợp cần chú ý gồm việc tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ mức 50% trở xuống lên trên 50%; hoặc tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu khi nhà đầu tư nước ngoài đã nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Đối với giao dịch có nhiều tầng sở hữu, doanh nghiệp cần xem xét cả tỷ lệ sở hữu trực tiếp và cơ cấu sở hữu thông qua tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều 20. Việc chỉ kiểm tra tỷ lệ đứng tên trực tiếp của nhà đầu tư nước ngoài có thể chưa phản ánh đầy đủ trường hợp áp dụng.
Giao dịch tại doanh nghiệp có quyền sử dụng đất thuộc khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh
Theo điểm c khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký trước khi góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực được điều luật xác định, bao gồm đảo, xã, phường, đặc khu biên giới, ven biển và khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần rà soát không chỉ địa chỉ trụ sở chính mà còn tình trạng pháp lý của quyền sử dụng đất do tổ chức kinh tế nắm giữ. Việc doanh nghiệp không trực tiếp kinh doanh bất động sản không đồng nghĩa với việc có thể bỏ qua yêu cầu rà soát đất đai.
III. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp việt nam: những rủi ro pháp lý khi xác định sai thủ tục đầu tư
Chỉ thực hiện thay đổi thành viên hoặc cổ đông mà bỏ qua thủ tục đăng ký trước
Một rủi ro thường gặp là các bên đã ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa thuận mua cổ phần, sau đó tiến hành thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông mà chưa xác định giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký trước theo Luật Đầu tư hay không.
Đối với giao dịch thuộc khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025, trình tự luật định yêu cầu thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông. Vì vậy, doanh nghiệp cần xác định nghĩa vụ này ngay từ giai đoạn chuẩn bị giao dịch, không nên chờ đến khi hoàn thiện hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp mới kiểm tra.
Không rà soát điều kiện tiếp cận thị trường
Nhà đầu tư nước ngoài có thể đáp ứng điều kiện về năng lực tài chính hoặc có thỏa thuận với bên chuyển nhượng nhưng vẫn cần xem xét điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề dự kiến đầu tư.
Tùy lĩnh vực, điều kiện có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động hoặc yêu cầu khác theo pháp luật và cam kết quốc tế có liên quan. Nếu không rà soát đầy đủ, giao dịch có thể phải điều chỉnh về cơ cấu sở hữu hoặc phương án đầu tư.
Tính sai tỷ lệ sở hữu sau giao dịch
Việc xác định tỷ lệ sở hữu cần được thực hiện trên cơ sở cơ cấu vốn trước và sau giao dịch, đồng thời xem xét các tổ chức kinh tế có liên quan theo khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025 khi điều khoản này được áp dụng.
Nếu chỉ tính tỷ lệ của một nhà đầu tư riêng lẻ mà không đánh giá đúng các trường hợp sở hữu được luật quy định, doanh nghiệp có thể phân loại sai giao dịch và lựa chọn không đúng thủ tục cần thực hiện.
Bỏ qua tình trạng pháp lý về đất đai
Doanh nghiệp có thể đang sử dụng đất hoặc có quyền sử dụng đất tại khu vực thuộc phạm vi cần rà soát theo điểm c khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025 nhưng không đưa thông tin này vào quá trình thẩm định giao dịch.
Rủi ro này đặc biệt cần được lưu ý khi mua vốn tại doanh nghiệp đang sở hữu, quản lý hoặc sử dụng các địa điểm có vị trí nhạy cảm về quốc phòng, an ninh. Việc kiểm tra nên được thực hiện trước khi các bên thống nhất hoàn tất giao dịch.
Nhầm lẫn giữa thủ tục đầu tư và thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo pháp luật đầu tư và thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp có mục đích và trình tự khác nhau.
Việc hoàn thành một thủ tục không mặc nhiên thay thế cho thủ tục còn lại nếu giao dịch thuộc trường hợp phải thực hiện cả hai. Doanh nghiệp cần xây dựng trình tự xử lý hồ sơ phù hợp với tình trạng thực tế và quy định áp dụng.
Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh
Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.
Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.
Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.
Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.
Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.
Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.
Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.
Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.
Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.
Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.
Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.
Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.
IV. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp việt nam: Trình tự rà soát và thực hiện giao dịch góp vốn, mua cổ phần
Kiểm tra thông tin của nhà đầu tư và doanh nghiệp mục tiêu
Trước tiên, các bên cần xác định tư cách pháp lý của nhà đầu tư, loại hình doanh nghiệp mục tiêu, ngành nghề kinh doanh, cơ cấu thành viên hoặc cổ đông hiện tại và tỷ lệ sở hữu dự kiến sau giao dịch.
Thông tin về quyền sử dụng đất, giấy phép chuyên ngành và các điều kiện tiếp cận thị trường cần được rà soát khi có liên quan đến giao dịch.
Xác định giao dịch có phải đăng ký trước hay không
Trên cơ sở thông tin đã thu thập, doanh nghiệp cần đối chiếu khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025 để xác định giao dịch có thuộc một trong các trường hợp phải đăng ký trước hay không.
Trường hợp cần đăng ký, các bên cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định hiện hành và thực hiện thủ tục với cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền trước khi thực hiện thay đổi thành viên hoặc cổ đông.
Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp sau khi đáp ứng yêu cầu về đầu tư
Sau khi hoàn thành thủ tục đầu tư trong trường hợp pháp luật yêu cầu, doanh nghiệp tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông theo pháp luật về doanh nghiệp và quy định có liên quan.
Đối với giao dịch không thuộc trường hợp phải đăng ký trước theo khoản 3 Điều 21, doanh nghiệp vẫn cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và các điều kiện khác áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài trước khi thực hiện thủ tục thay đổi tương ứng.
Rà soát các nghĩa vụ phát sinh sau giao dịch
Sau khi hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp cần kiểm tra việc cập nhật hồ sơ nội bộ, thông tin thành viên hoặc cổ đông, các nghĩa vụ về đầu tư, thuế và quản lý ngoại hối nếu thuộc trường hợp áp dụng.
Đặc biệt, phương thức thanh toán và chuyển vốn cần được xác định theo quy định quản lý ngoại hối hiện hành và loại hình giao dịch cụ thể. Doanh nghiệp không nên mặc định mọi khoản thanh toán giữa các bên đều có thể thực hiện theo cùng một phương thức.
V. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp việt nam:danh mục nội dung cần kiểm tra trước khi nhà đầu tư nước ngoài mua vốn
Trước khi ký kết và hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp nên rà soát các nội dung sau:
- Tư cách pháp lý và quốc tịch của nhà đầu tư dự kiến tham gia giao dịch.
- Ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu và điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng.
- Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau giao dịch.
- Khả năng áp dụng khoản 1 Điều 20 và khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025 đối với cơ cấu sở hữu cụ thể.
- Tình trạng quyền sử dụng đất của doanh nghiệp mục tiêu nếu có yếu tố liên quan đến khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh.
- Yêu cầu về thủ tục đăng ký đầu tư trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông.
- Hồ sơ chuyển nhượng, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các tài liệu nội bộ liên quan.
- Phương thức thanh toán, chuyển vốn và nghĩa vụ thuế phát sinh theo quy định áp dụng.
Cần lưu ý rằng việc xác định có phải đăng ký trước hay không phụ thuộc vào các điều kiện cụ thể của từng giao dịch. Không nên chỉ căn cứ vào tỷ lệ vốn nước ngoài sau giao dịch hoặc việc doanh nghiệp đã có nhà đầu tư nước ngoài để kết luận. Doanh nghiệp cần đối chiếu đầy đủ các trường hợp được quy định tại Điều 20, Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025 và Điều 76 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP trước khi lựa chọn trình tự thực hiện.
Quý khách hàng quan tâm dịch vụ về góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 337 926 405; WhatsApp: (+84) 337 926 405; WeChat: (+84) 337 926 405 (ID: pouniverse) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.
Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Liên hệ:
- Zalo: 0932.191.299
- Gmail: info@quangminhlawfirm.com
- Viber: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
- WhatsApp: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
- Wechat: (+84) 337926405 (ID: _pouniverse)/ (+84) 869672216 (ID: DQM_Verna)
- Telegram: (+84) 337926405/ (+84) 869672216
Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.
Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.
Trân trọng cảm ơn./.
BÀI VIẾT LIÊN QUAN:
Bình luận: