HOẠT ĐỘNG CỦA VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN THƯƠNG NHÂN NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM: THẨM QUYỀN KÝ KẾT HỢP ĐỒNG VÀ PHẠM VI ỦY QUYỀN
Trong quá trình hoạt động tại Việt Nam, Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài thường phát sinh nhu cầu giao dịch với đối tác, nhà cung cấp và các tổ chức, cá nhân trong nước. Các giao dịch này có thể liên quan đến thuê trụ sở, tuyển dụng lao động, sử dụng dịch vụ hoặc hỗ trợ hoạt động thương mại của thương nhân nước ngoài.
Tuy nhiên, Văn phòng đại diện không phải là một pháp nhân độc lập và không được thực hiện hoạt động sinh lợi trực tiếp tại Việt Nam. Vì vậy, việc Trưởng Văn phòng đại diện ký kết hợp đồng phải tuân thủ quy định về chức năng, quyền hạn của Văn phòng đại diện và phạm vi đại diện được thương nhân nước ngoài giao.
Đặc biệt, trong trường hợp Trưởng Văn phòng đại diện ký kết hợp đồng nhân danh thương nhân nước ngoài nhưng không có giấy ủy quyền hợp pháp hoặc ký vượt quá phạm vi được ủy quyền, giao dịch có thể phát sinh rủi ro về trách nhiệm hợp đồng và quyền lợi của các bên liên quan.
Vì vậy, việc xác định đúng thẩm quyền ký kết hợp đồng, xây dựng cơ chế ủy quyền và kiểm soát hoạt động giao dịch là vấn đề quan trọng đối với thương nhân nước ngoài khi duy trì hoạt động của Văn phòng đại diện tại Việt Nam.
Quý khách hàng quan tâm dịch vụ pháp lý về Văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài tại Việt Nam, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123); Telegram: (+84) 329 656 280 để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.
Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Liên hệ:
- Zalo: 0932.191.299
- Gmail: info@quangminhlawfirm.com
- Viber: (+84) 329 656 280
- WhatsApp: (+84) 329 656 280
- WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123)
- Telegram: (+84) 329 656 280
I. Hoạt động của Văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài tại Việt Nam: Quyền ký kết hợp đồng theo quy định pháp luật
Căn cứ khoản 6 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005, Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam để tìm hiểu thị trường và thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại mà pháp luật Việt Nam cho phép.
Theo Điều 17 Luật Thương mại năm 2005, Văn phòng đại diện có quyền hoạt động đúng mục đích, phạm vi và thời hạn được quy định trong Giấy phép thành lập; thuê trụ sở, thuê hoặc mua các phương tiện, vật dụng cần thiết; tuyển dụng lao động; mở tài khoản tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam và thực hiện các quyền khác theo quy định pháp luật.
Tuy nhiên, quyền giao kết hợp đồng của Văn phòng đại diện có những giới hạn nhất định.
Theo khoản 1 Điều 18 Luật Thương mại năm 2005, Văn phòng đại diện không được thực hiện hoạt động sinh lợi trực tiếp tại Việt Nam. Đồng thời, khoản 3 Điều 18 quy định Văn phòng đại diện không được giao kết hợp đồng, sửa đổi, bổ sung hợp đồng đã giao kết của thương nhân nước ngoài, trừ trường hợp Trưởng Văn phòng đại diện có giấy ủy quyền hợp pháp của thương nhân nước ngoài hoặc các trường hợp quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều 17 của Luật này.
Từ quy định trên, có thể phân biệt hai nhóm giao dịch:
Đối với hợp đồng phục vụ hoạt động của chính Văn phòng đại diện
Văn phòng đại diện có thể thực hiện các giao dịch phục vụ việc tổ chức và duy trì hoạt động của mình, chẳng hạn như hợp đồng thuê trụ sở, hợp đồng mua sắm phương tiện, vật dụng cần thiết hoặc hợp đồng tuyển dụng lao động.
Đây là những hoạt động được pháp luật ghi nhận tại Điều 17 Luật Thương mại năm 2005. Việc ký kết các hợp đồng này phải bảo đảm đúng mục đích hoạt động của Văn phòng đại diện và tuân thủ quy định về thẩm quyền đại diện.
Đối với hợp đồng thuộc hoạt động kinh doanh của thương nhân nước ngoài
Văn phòng đại diện không được tự ý giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ hoặc các hợp đồng thương mại khác nhân danh thương nhân nước ngoài nếu không có giấy ủy quyền hợp pháp.
Trường hợp Trưởng Văn phòng đại diện được thương nhân nước ngoài ủy quyền hợp pháp, người này có thể ký kết hợp đồng trong phạm vi được giao. Tuy nhiên, việc ủy quyền không làm thay đổi chức năng của Văn phòng đại diện và không đồng nghĩa với việc Văn phòng đại diện được trực tiếp thực hiện hoạt động sinh lợi tại Việt Nam.
Như vậy, pháp luật không cấm tuyệt đối Trưởng Văn phòng đại diện ký kết hợp đồng. Vấn đề quan trọng là phải xác định đúng chủ thể giao kết, mục đích của giao dịch và phạm vi đại diện của người ký.
II. Hoạt động của Văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài tại Việt Nam: Điều kiện và phạm vi ủy quyền khi ký kết hợp đồng
Theo Điều 138 và Điều 141 Bộ luật Dân sự năm 2015, cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch trong phạm vi đại diện được xác định theo căn cứ pháp luật, điều lệ hoặc nội dung ủy quyền.
Đối với Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài, việc Trưởng Văn phòng đại diện ký kết hợp đồng theo ủy quyền cần được xem xét trên các nội dung sau:
Chủ thể ủy quyền và người được ủy quyền
Thương nhân nước ngoài là chủ thể thực hiện việc ủy quyền cho Trưởng Văn phòng đại diện. Văn bản ủy quyền cần thể hiện rõ thông tin của thương nhân, người có thẩm quyền ký văn bản ủy quyền và người được giao thực hiện giao dịch tại Việt Nam.
Phạm vi công việc được ủy quyền
Nội dung ủy quyền cần xác định cụ thể loại hợp đồng được phép ký kết, đối tác giao dịch, quyền đàm phán, ký kết, sửa đổi, bổ sung hoặc chấm dứt hợp đồng và những giới hạn cần thiết khác.
Đối với hợp đồng có giá trị lớn hoặc giao dịch có tính chất đặc biệt, thương nhân nước ngoài nên quy định rõ giới hạn giá trị giao dịch và cơ chế phê duyệt trước khi ký kết.
Thời hạn và hiệu lực của việc ủy quyền
Văn bản ủy quyền cần xác định thời điểm bắt đầu có hiệu lực, thời hạn ủy quyền và các trường hợp chấm dứt quyền đại diện. Việc này giúp thương nhân nước ngoài kiểm soát các giao dịch do Trưởng Văn phòng đại diện thực hiện, đồng thời hạn chế trường hợp người được ủy quyền tiếp tục ký hợp đồng sau khi quyền đại diện đã chấm dứt.
Sự phù hợp với chức năng của Văn phòng đại diện
Đây là vấn đề đặc biệt quan trọng. Giấy ủy quyền chỉ xác lập quyền đại diện trong phạm vi được giao, không thể được sử dụng để hợp thức hóa hoạt động kinh doanh mà Văn phòng đại diện không được phép thực hiện.
Chẳng hạn, việc Trưởng Văn phòng đại diện được ủy quyền ký một hợp đồng thương mại nhân danh thương nhân nước ngoài không đồng nghĩa với việc Văn phòng đại diện được trực tiếp tổ chức hoạt động mua bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ nhằm sinh lợi tại Việt Nam.
Do đó, thương nhân nước ngoài cần phân biệt rõ giữa việc ký kết hợp đồng theo tư cách người đại diện và việc trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh
Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.
Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.
Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.
Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.
Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.
Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.
Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.
Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.
Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.
Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.
Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.
Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.
III. Hoạt động của Văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài tại Việt Nam: Rủi ro pháp lý khi ký kết hợp đồng vượt quá thẩm quyền
Trong thực tế, một số thương nhân nước ngoài giao cho Trưởng Văn phòng đại diện quyền xử lý nhiều giao dịch tại Việt Nam nhưng không xây dựng cơ chế ủy quyền cụ thể. Điều này có thể dẫn đến tình trạng người đứng đầu Văn phòng đại diện ký hợp đồng vượt quá phạm vi được giao hoặc thực hiện giao dịch không phù hợp với chức năng của đơn vị.
Theo Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ một số trường hợp luật định.
Cụ thể, giao dịch vẫn có thể làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với người được đại diện nếu người này đồng ý; biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; hoặc có lỗi dẫn đến việc bên giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đại diện đã xác lập giao dịch vượt quá phạm vi đại diện.
Trường hợp phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với người được đại diện, người đại diện có thể phải tự chịu trách nhiệm đối với bên giao dịch theo quy định pháp luật.
Ngoài ra, việc Văn phòng đại diện trực tiếp thực hiện hoạt động sinh lợi hoặc hoạt động vượt quá phạm vi được cấp phép còn có thể dẫn đến việc bị xử lý vi phạm hành chính theo quy định pháp luật có liên quan.
Để hạn chế những rủi ro trên, thương nhân nước ngoài cần xây dựng cơ chế kiểm soát giao dịch ngay từ đầu.
Kiểm soát thẩm quyền ký kết hợp đồng
Thương nhân nước ngoài nên ban hành văn bản ủy quyền rõ ràng cho Trưởng Văn phòng đại diện và các cá nhân có liên quan. Phạm vi ủy quyền cần xác định cụ thể loại hợp đồng, giới hạn giá trị giao dịch và quyền thực hiện các công việc liên quan.
Thiết lập cơ chế phê duyệt giao dịch
Đối với hợp đồng có giá trị lớn hoặc có tính chất đặc biệt, cần quy định cơ chế xin ý kiến và phê duyệt của thương nhân nước ngoài trước khi ký kết. Điều này giúp hạn chế tình trạng người đại diện tự quyết định những giao dịch vượt quá thẩm quyền.
Rà soát chủ thể và phạm vi đại diện trước khi giao kết
Các bên tham gia hợp đồng cần kiểm tra tư cách của người ký, giấy ủy quyền và phạm vi công việc được giao. Đối với thương nhân nước ngoài, việc lưu trữ hồ sơ ủy quyền và kiểm soát thời hạn hiệu lực của văn bản là cần thiết để bảo đảm tính minh bạch trong giao dịch.
Kiểm tra sự phù hợp với chức năng của Văn phòng đại diện
Mọi hoạt động giao dịch cần được xem xét trên cơ sở Giấy phép thành lập, chức năng của Văn phòng đại diện và quy định pháp luật có liên quan. Việc có giấy ủy quyền không đồng nghĩa với việc Văn phòng đại diện được phép thực hiện mọi hoạt động thương mại tại Việt Nam.
Như vậy, kiểm soát thẩm quyền ký kết hợp đồng không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của thương nhân nước ngoài mà còn giúp đối tác tại Việt Nam xác định chính xác chủ thể giao kết và trách nhiệm thực hiện hợp đồng.
Quý khách hàng quan tâm dịch vụ pháp lý về Văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài tại Việt Nam, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123); Telegram: (+84) 329 656 280 để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.
Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Liên hệ:
- Zalo: 0932.191.299
- Gmail: info@quangminhlawfirm.com
- Viber: (+84) 329 656 280
- WhatsApp: (+84) 329 656 280
- WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123)
- Telegram: (+84) 329 656 280
Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.
Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.
Trân trọng cảm ơn./.
BÀI VIẾT LIÊN QUAN:
Bình luận: