ĐIỀU CHỈNH DỰ ÁN ĐẦU TƯ: ĐIỀU KIỆN GÓP VỐN BẰNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT, TÀI SẢN GẮN LIỀN VỚI ĐẤT
Trong quá trình triển khai dự án, nhà đầu tư có thể lựa chọn góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc tài sản gắn liền với đất thuộc dự án để thành lập doanh nghiệp mới hoặc bổ sung vốn cho doanh nghiệp hiện hữu. Phương án này cho phép nhà đầu tư sử dụng giá trị tài sản đang có để huy động nguồn lực, mở rộng quy mô kinh doanh mà không nhất thiết phải góp vốn hoàn toàn bằng tiền.
Tuy nhiên, tài sản được sử dụng để góp vốn thuộc phạm vi một dự án đầu tư nên việc chuyển giao tài sản không chỉ liên quan đến thủ tục góp vốn theo pháp luật doanh nghiệp và đất đai. Vậy điều kiện góp vốn trong trường hợp này được xác định như thế nào? Nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ gì và thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án tại cơ quan nào? Những nội dung dưới đây sẽ làm rõ các vấn đề cần lưu ý khi triển khai phương án góp vốn.
Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ điều chỉnh dự án đầu tư, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.
Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Liên hệ:
- Zalo: 0932.191.299
- Gmail: info@quangminhlawfirm.com
- Viber: (+84) 329 656 280
- WhatsApp: (+84) 329 656 280
- Wechat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123)
- Telegram: (+84) 329 656 280
I. Điều chỉnh dự án đầu tư: Nhà đầu tư được góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất trong trường hợp nào?
Theo khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 và khoản 1 Điều 61 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư được sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn thành lập tổ chức kinh tế hoặc góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật đất đai, pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
Theo đó, việc góp vốn có thể được thực hiện dưới hai hình thức cơ bản:
- Góp vốn thành lập doanh nghiệp: Nhà đầu tư sử dụng quyền sử dụng đất hoặc tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư làm tài sản góp vốn để thành lập tổ chức kinh tế mới.
- Góp thêm vốn vào doanh nghiệp đang hoạt động: Nhà đầu tư sử dụng tài sản thuộc dự án đầu tư để góp thêm vốn điều lệ vào doanh nghiệp đã được thành lập.
Việc lựa chọn hình thức góp vốn cần phù hợp với mục tiêu kinh doanh, phương án sử dụng tài sản và tình trạng pháp lý của dự án. Đồng thời, nhà đầu tư cần xác định rõ doanh nghiệp nhận góp vốn, phạm vi tài sản được sử dụng để góp vốn và những nội dung của dự án có thể bị ảnh hưởng sau khi thực hiện giao dịch.
Đây là cơ sở để các bên xây dựng thỏa thuận góp vốn, thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản và xác định nghĩa vụ điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định.
II. Điều chỉnh dự án đầu tư: Điều kiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất
Theo khoản 2 Điều 61 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, việc góp vốn phải đáp ứng các điều kiện tương ứng theo từng trường hợp cụ thể, bao gồm:
Thứ nhất, đáp ứng điều kiện theo pháp luật đất đai.
- Nhà đầu tư cần bảo đảm quyền và nghĩa vụ của người sử dụng đất, chủ sở hữu tài sản gắn liền với đất, cũng như các điều kiện đối với bên nhận góp vốn. Việc sử dụng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để góp vốn phải phù hợp với quy định pháp luật về điều kiện thực hiện giao dịch và quyền, nghĩa vụ của các bên.
Thứ hai, tuân thủ quy định pháp luật chuyên ngành.
- Trường hợp tài sản góp vốn thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật về xây dựng, nhà ở hoặc kinh doanh bất động sản, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện tương ứng nếu thuộc trường hợp áp dụng.
Thứ ba, phù hợp với hồ sơ pháp lý của dự án đầu tư.
- Việc góp vốn phải đáp ứng các điều kiện được quy định tại Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận nhà đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và các thỏa thuận giữa cơ quan nhà nước có thẩm quyền với nhà đầu tư, nếu có.
Thứ tư, tuân thủ quy định về quản lý vốn và tài sản nhà nước.
- Đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, việc góp vốn và nhận vốn góp bằng tài sản phải đáp ứng quy định về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, quản lý, sử dụng tài sản công và các quy định pháp luật có liên quan.
Thứ năm, đáp ứng điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b, c khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025, cần xem xét điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 và các Điều 15, 16, 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Thứ sáu, hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Nhà nước.
- Nhà đầu tư phải thực hiện các nghĩa vụ tài chính phát sinh theo quy định pháp luật, nếu có.
Lưu ý: Trước khi thực hiện giao dịch, nhà đầu tư nên rà soát tình trạng pháp lý của đất đai, tài sản dự kiến góp vốn, các điều kiện ghi nhận trong hồ sơ dự án và những nghĩa vụ tài chính còn tồn đọng. Việc kiểm tra này giúp xác định khả năng thực hiện giao dịch, đồng thời hạn chế rủi ro phát sinh khi đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp hoặc điều chỉnh dự án đầu tư.
III. Điều chỉnh dự án đầu tư: Các trường hợp cần thực hiện thủ tục khi góp vốn
Không phải mọi giao dịch góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư đều dẫn đến nghĩa vụ điều chỉnh dự án. Thủ tục cần thực hiện phụ thuộc vào tình trạng pháp lý của dự án trước khi góp vốn và những nội dung thay đổi sau giao dịch.
- Trường hợp phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư
Theo khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư nếu việc điều chỉnh thuộc một trong các trường hợp luật định, bao gồm:
+ Thay đổi hoặc bổ sung nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư đã được quy định trong văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư.
+ Thay đổi quy mô diện tích đất sử dụng theo quy định của Chính phủ hoặc thay đổi địa điểm thực hiện dự án.
+ Kéo dài tiến độ thực hiện dự án dẫn đến thời gian kéo dài vượt quá 24 tháng theo khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2025.
+ Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư.
+ Thay đổi nhà đầu tư đối với dự án thuộc trường hợp luật định trước khi dự án khai thác, vận hành hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư, nếu có.
Theo khoản 5 Điều 61 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nếu việc góp vốn làm thay đổi nội dung của Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư thuộc trường hợp phải điều chỉnh theo khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.
Ngược lại, nếu việc góp vốn không làm phát sinh trường hợp điều chỉnh chủ trương đầu tư theo quy định nêu trên thì nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục này chỉ vì có giao dịch góp vốn.
Do đó, nhà đầu tư cần đánh giá tác động của giao dịch đối với các nội dung đã được chấp thuận, đặc biệt là mục tiêu, địa điểm, quy mô sử dụng đất, tiến độ và thời hạn hoạt động của dự án.
- Trường hợp phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Đối với dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhà đầu tư cần xác định liệu việc góp vốn có làm thay đổi các nội dung của dự án được ghi nhận trên giấy chứng nhận hay không.
Theo khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 và khoản 7 Điều 61 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trường hợp việc góp vốn làm thay đổi nội dung IRC và dự án không thuộc diện phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án theo quy định tương ứng.
Quy định này cũng được xem xét đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng việc điều chỉnh không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025.
Trên thực tế, nhà đầu tư cần đối chiếu phương án góp vốn với các thông tin đang được ghi nhận trên IRC để xác định nội dung cần điều chỉnh. Việc rà soát nên được thực hiện trước khi nộp hồ sơ nhằm hạn chế tình trạng thiếu sót thông tin hoặc thực hiện không đúng thủ tục.
- Trường hợp việc điều chỉnh làm phát sinh diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư
Ngoài việc điều chỉnh các nội dung đã được ghi nhận trong hồ sơ dự án, nhà đầu tư cần xem xét khả năng giao dịch góp vốn làm thay đổi tính chất hoặc quy mô dự án đến mức phát sinh yêu cầu chấp thuận chủ trương đầu tư.
Theo khoản 6 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nếu việc điều chỉnh khiến dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục tương ứng theo quy định.
Trong trường hợp này, việc chỉ điều chỉnh thông tin trên IRC có thể không đáp ứng đầy đủ yêu cầu pháp lý. Nhà đầu tư cần đánh giá tổng thể dự án sau điều chỉnh để xác định đúng thủ tục phải thực hiện.
- Trường hợp phải điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư
Đối với dự án đã được chấp thuận nhà đầu tư nhưng không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, việc góp vốn có thể làm phát sinh nghĩa vụ điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư nếu dự án sau điều chỉnh thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025.
Theo khoản 6 Điều 61 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư theo Điều 55 Nghị định này.
Như vậy, việc xác định thủ tục điều chỉnh cần căn cứ vào hồ sơ pháp lý hiện có và nội dung thay đổi thực tế của dự án. Nhà đầu tư cần phân biệt rõ giữa điều chỉnh chủ trương đầu tư, điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư và điều chỉnh IRC để lựa chọn đúng thủ tục.
Tại sao quý khách hàng nên chọn Công ty Đại Quang Minh
Nguồn nhân lực: Là tập hợp đội ngũ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, chuyên viên pháp lý dự án có quá trình công tác lâu năm tại các Tập đoàn kinh tế tư nhân trong nước; các doanh nghiệp lớn có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam.
Chính sách tư vấn: Khách hàng được tặng gói tư vấn pháp lý hoàn toàn miễn phí khi sử dụng dịch vụ tại Công ty.
Tính chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, đảm bảo quá trình tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.
Tiết kiệm thời gian: Sử dụng dịch vụ của chúng tôi giúp bạn tiết kiệm thời gian khi mọi thủ tục và hồ sơ liên quan đều được thực hiện trọn gói.
Tuân thủ pháp luật: Chúng tôi đảm bảo mọi quy trình đều tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành.
Tính linh hoạt: Dịch vụ tư vấn được thiết kế phù hợp với nhu cầu cụ thể của từng khách hàng, giúp bạn lựa chọn giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.
Đối tác tin cậy: Công ty Đại Quang Minh đã xây dựng được uy tín trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp với chi phí hợp lý cho nhiều cá nhân và doanh nghiệp trên toàn quốc.
Bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin cá nhân và thông tin kinh doanh của khách hàng.
Hỗ trợ chi tiết: Cung cấp hướng dẫn đầy đủ về quy trình và yêu cầu, giúp khách hàng hiểu rõ từng bước trong việc thành lập doanh nghiệp.
Tối ưu quy trình: Chúng tôi giúp đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, giảm thiểu rủi ro và những khó khăn có thể phát sinh.
Trải nghiệm khách hàng: Luôn hướng đến việc mang lại trải nghiệm tốt nhất thông qua tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm.
Tập trung phát triển kinh doanh: Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không cần lo lắng về các thủ tục pháp lý.
III. Điều chỉnh dự án đầu tư: Hồ sơ cần chuẩn bị khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất
Theo khoản 3 Điều 61 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất gồm các tài liệu sau:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
Nhà đầu tư lập văn bản đề nghị điều chỉnh theo quy định, thể hiện nội dung cần điều chỉnh phát sinh từ việc góp vốn.
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư.
Báo cáo phản ánh tình hình triển khai dự án đến thời điểm góp vốn, làm cơ sở để cơ quan có thẩm quyền xem xét hồ sơ điều chỉnh.
- Thỏa thuận của các cổ đông, thành viên về việc góp vốn.
Tài liệu này thể hiện sự thống nhất về việc sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án để góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ vào doanh nghiệp đang hoạt động.
- Tài liệu về tư cách pháp lý của các bên.
Hồ sơ cần có bản sao tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư góp vốn và nhà đầu tư nhận góp vốn.
- Giấy tờ pháp lý của dự án đầu tư.
Bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và Quyết định chấp thuận nhà đầu tư, nếu có, của bên góp vốn.
- Tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất.
Nhà đầu tư cung cấp thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất để cơ quan nhà nước có thẩm quyền tra cứu trên cơ sở dữ liệu hoặc bản sao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở, hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà và tài sản khác gắn liền với đất theo trường hợp tương ứng.
Khi chuẩn bị hồ sơ, nhà đầu tư cần bảo đảm thông tin về tài sản góp vốn phù hợp với hồ sơ pháp lý của dự án và thỏa thuận giữa các bên. Đồng thời, cần xác định đúng thủ tục điều chỉnh phải thực hiện để chuẩn bị đầy đủ tài liệu theo yêu cầu tương ứng.
Ngoài hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư, các bên còn cần xem xét thủ tục thành lập doanh nghiệp, thay đổi vốn điều lệ và chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo quy định pháp luật có liên quan.
Quý khách hàng quan tâm đến dịch vụ điều chỉnh dự án đầu tư, vui lòng liên hệ Công ty Đại Quang Minh theo số Hotline: 0932.191.299; Zalo: 0932.191.299; Email: info@quangminhlawfirm.com; Viber: (+84) 329 656 280; WhatsApp: (+84) 329 656 280; WeChat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123) để được hỗ trợ miễn phí, trọn gói nhanh chóng, chính xác nhất.
Ngoài ra, Công ty Đại Quang Minh đang cung cấp cho Quý khách hàng các Dịch vụ về Giấy phép con khác; Đăng ký doanh nghiệp; Đầu tư; Lao động nước ngoài; Tư vấn thường xuyên cho hoạt động của doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Liên hệ:
- Zalo: 0932.191.299
- Gmail: info@quangminhlawfirm.com
- Viber: (+84) 329 656 280
- WhatsApp: (+84) 329 656 280
- Wechat: (+84) 329 656 280 (ID: daiquangminh123)
- Telegram: (+84) 329 656 280
Trong quá trình hoạt động, nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Đại Quang Minh. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình xây dựng, hoạt động và phát triển.
Chúc Quý khách hàng phát triển bền vững, đột phá thành công.
Trân trọng cảm ơn./.
BÀI VIẾT LIÊN QUAN:
1. DỊCH VỤ ĐIỀU CHỈNH DỰ ÁN ĐẦU TƯ (2026): NỘI DUNG, THỦ TỤC VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH CẦN BIẾT
Bình luận: